关于印发上海市杨浦区区管企业投资监督管理办法的通知

各（集团）公司：

经区政府常务会议审议通过，现将《上海市杨浦区区管企业投资监督管理办法》印发给你们，请遵照执行。

上海市杨浦区国有资产监督管理委员会

2021年12月10日

上海市杨浦区区管企业投资监督管理办法

第一章 总则

第一条    【目的和依据】为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产管理体制，推动企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，参照《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2021〕62号），结合本区国资国企实际，制定本办法。

第二条    【定义和适用范围】本办法所称区管企业，是指上海市杨浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“区国资委”）代表上海市杨浦区人民政府履行出资人职责的国家出资企业。

本办法所称投资活动，是指区管企业及所属各级全资、控股企业和有实际控制权的其他企业在区内外从事的股权投资与固定资产投资。其中，区管企业及其所属企业对子企业增资的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定执行。

本办法所称重大投资项目，是指主业范围内单个项目投资总额达到2000万元人民币及以上的，非主业范围内单个项目投资总额达到500万元人民币及以上的投资项目。

本办法所称主业是指由区管企业依据功能定位和发展战略规划制定并经区国资委审核，由区国资国企改革工作推进领导小组审定后对外公布的企业核心业务和培育业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条    【投资活动基本原则】区管企业投资活动应当遵循以下基本原则：

（一）战略引领。符合国家和上海市产业政策，服从服务本区发展战略，符合国资布局和结构调整方向，坚持聚焦企业功能定位，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。

（三）能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第四条    【禁止和限制性规定】区管企业要遵守有关政策和法律法规，严格遵守下列禁止类和限制类投资规定。

（一）严禁不符合国家、本市和本区产业政策的投资项目。

（二）严禁威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。

（三）严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目。

（四）严禁纳入本区清理范围的企业对外投资。

（五）严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目。

（六）严格控制房地产、金融等非主业投资项目。

（七）严格控制三级及以下企业对外股权投资。

（八）严格控制本区域外的投资项目。

第五条    【监管职责】区国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以产权为基础，以资本为纽带，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的分层分类投资监督管理体系。

区管企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，应当依据相关法律法规规章、公司章程及国资监管部门的规范性要求，建立投资管理体系，健全投资管理制度，合理设定内部管理层级，保证投资管理部门专业性，规范本部及所属企业投资决策程序，对所属企业投资活动进行有效管控，防范风险，切实履行投资的主体责任和股东监管职责。

区国资委以投资方向、风险防控、程序合规为重点履行出资人监管职责，通过项目检查、投资监理、审计监督、纪检监察等手段，对区管企业投资活动实施全过程全覆盖监督；并根据区管企业的不同类型，对投资项目实行分层分类备案管理，对重大投资项目、本区域外投资项目和非主业投资项目等重点监督。

第二章 投资监管体系建设

第六条    【投资管理制度】区管企业应当建立健全投资管理制度，经董事会审议通过后报区国资委备案。投资管理制度主要内容应当包括：

（一）投资遵循的基本原则及重大投资项目标准；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

      投资项目可行性研究、分析、评估及论证；

      投资项目尽职调查；

（四）投资信息化管理制度；

（五）投资风险管控制度；

（六）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（七）投资项目审计及后评估制度；

（八）股权投资项目的产权代表派出及管理制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业投资活动的监督与管理制度；

（十一）投资项目档案管理制度；

（十二）其他应纳入投资管理制度体系的内容。

第七条    【投资活动分层管理】区国资委根据有关规定和监管要求，对区管企业投资活动履行监管职责，依照出资关系，进一步落实股东管理责任，对投资活动实施分层管理：

（一）区国资委对区管企业的投资活动实施管理。其中，对区域内重大投资项目、区域外投资项目和非主业投资项目等实行备案管理。

（二）根据区国资委授权和监管要求，国有资本投资运营公司对持有股权的企业投资活动履行相应职责。

（三）区管企业根据本企业投资管理制度，规范本部及所属企业投资管理程序，明确规定投资决策流程。

第八条    【分类备案管理】根据区管企业不同类型实行投资项目分类备案管理。备案管理分为事前备案和事后备案。事前备案是指区管企业董事会在投资项目决策前备案，事后备案是指区管企业董事会在投资项目决策后备案。

（一）事后备案投资项目

1.区管企业承担的由区政府决定的投资项目，原则上实行事后备案。

2.由区国资委授权国有资本投资运营平台投资决策委员会决定的投资项目，原则上实行事后备案。

3.市场竞争类企业实行的主业重大投资项目，原则上实行事后备案。

4.区管企业实行的非重大投资项目，原则上实行事后备案。市场竞争类企业实行的主业非重大投资项目无需备案。

5.区国资委另行规定应当事后备案的投资项目，从其规定。

其中，下列投资项目须实行事前报告管理：

1.市场竞争类企业投资总额5000万元人民币及以上的主业重大投资项目。

2.投资总额小于500万元的非主业投资项目。

3.区国资委另行规定应当事前报告的投资项目。

（二）事前备案投资项目

下列投资项目须实行事前备案管理，区国资委视情况报区政府：

1.特定功能类、公益类企业实行的主业重大投资项目。

2.非主业重大投资项目。

3.三级及以下企业对外股权投资项目。

4.本区域外的投资项目。

5.区管企业上一会计年度经审计合并报表资产负债率已超过70%时实施的投资项目（承担区政府指定投资项目除外）。

6.投资私募股权投资基金。

7.投资金融企业。

8.区国资委另行规定应当事前备案的投资项目。

第九条    【报备监督】区国资委对区管企业投资项目进行监督检查。对区管企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资项目报备管理规定的，区国资委将督促整改。

第十条    【监事会监督】区管企业监事会依法履行监督职责，监督区管企业投资管理制度的制订和执行情况，开展重大投资项目专项督查，受区国资委委托，开展重大投资项目（含区域外项目）后评估。发现投资活动存在重大问题的，及时向企业董事会提示风险，并向区国资委报告有关情况。

第三章 投资事前管理

第十一条    【年度投资计划】区管企业应当根据其发展战略规划和投资管理制度制定年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接。区管企业（含下属合并财务报表范围内企业）的投资活动应当全部纳入年度投资计划。年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划作为年度全面预算的组成部分，在3月底前由区管企业正式报送区国资委。

年度投资计划内容主要包括：投资主要方向和目的（含新增企业的必要性），投资规模及资产负债率水平，资金来源与构成，非主业投资规模与结构，本区域外投资规模与结构，重大投资项目等。

主业目录中有培育业务的区管企业应当在年度投资计划中安排一定比例的资金投向培育业务。区管企业年度非主业投资规模原则上不超过年度投资总规模的5%，有特殊原因确需超出的，区管企业应当说明原因并通过董事会决策后报区国资委备案。

第十二条    【备案程序】投资项目备案程序：

（一）事前备案程序。区管企业就项目情况与区国资委进行预沟通，在经总经理办公会（或同等机构）审议通过后将备案材料报区国资委；区国资委对材料进行核实、审议，并明确是否上报区政府；无需报区政府的，由区国资委在审议通过后出具不持异议意见函；需报区政府的，在获得区政府同意后5个工作日内出具不持异议意见函。区国资委在收到完备备案材料后10个工作日内与区管企业沟通反馈意见。

区管企业投资项目中涉及上市公司等敏感信息且须事前备案的投资项目，经区管企业与区国资委沟通可在董事会决议后履行事前备案程序，但应在董事会决议中明确该项目在备案程序履行完毕后方可实施。

已履行事前备案程序的投资项目在实施前，若投资金额、投资标的或者投资方式等核心事项出现重大调整，应重新履行事前备案程序。

（二）事后备案程序。区管企业董事会决议通过后20个工作日内，报区国资委备案。

（三）备案材料。区管企业报送备案的材料应当包括以下内容：备案报告、项目可行性研究报告、项目资金（融资）方案、投资项目风险评估报告（含法律意见书、尽职调查报告）、区管企业内部决策程序及意见，其他需要提供的资料。区管企业对报送材料的真实性、完整性和准确性负责。

第十三条    【事前报告程序】投资项目经总经理办公会（或同等机构）审议通过后，在项目实施前，区管企业应当形成项目情况报告及相关材料报送区国资委。区国资委确认收到之日起7个工作日后，区管企业可以提请董事会决策。若区国资委认为项目可能存在不适合实施的情形，将与区管企业进行沟通，必要时建议区管企业终止项目实施。区管企业对报送资料的真实性、完整性和准确性负责。

第十四条    【项目前期论证与风险评估】区管企业要根据战略规划，聚焦主业，选择确定投资项目，控制新增企业，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当由专业人员及部门对市场、技术、财务和法律等方面的可行性进行深入研究，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。境外投资项目应当对投资所在国家（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行评估，其中重大投资项目应委托独立第三方有资质咨询机构进行全面评估。

第十五条    【投资项目决策意见】各级投资决策机构对投资项目做出决策，应形成有效的决策文件，所有参与决策的人员所发表意见应记录存档。国有产权代表应当按照本办法规定和委派单位的指示发表投资决策意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四章 投资事中管理

第十六条    【年度投资计划调整】区管企业应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需调整年度投资计划，应当充分说明原因及调整内容，在当年第三季度作为调整预算的组成部分报送区国资委。

第十七条    【投资项目过程管理】区管企业应当加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行***分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。对于重大投资项目，区管企业应当对阶段性进展情况开展评估，发现问题，及时调整。问题重大的应书面报告区国资委，其中，问题重大是指：（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况；（二）重大自然灾害、重大群体性事件、以及危及人身或财产安全的重大突发事件；（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；（四）投资项目合作方严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；（五）严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件；（六）银行账户、款项被冻结或存款所在的金融机构破产；（七）境外投资项目所在国家（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等；（八）其他有重大影响的事件。

第十八条    【投资项目事中监测管理】区国资委结合年度投资计划、预决算、项目备案等报告，关注区管企业投资项目开展情况，加强投资动态监测、财务风险预警等项目事中管理。

第五章 投资事后管理

第十九条    【年度投资完成情况报告】区管企业应当在次年1月底前预报上年度投资完成情况，次年4月底前正式报送上年度投资分析报告。分析报告应当包括企业总体投资完成情况、年度投资计划执行及完成情况（未完成年度计划的说明原因）、重大投资项目完成情况（资金完成情况、工程进度、未实施原因）、非主业投资项目完成情况、非主业投资占比等。年度非主业投资完成比例超过5%的区管企业，应当在报告中进行专项说明，区国资委对企业说明予以采纳或进行约谈整改。

第二十条    【投资项目后评估】区管企业应当对投资项目实施后评估管理，建立完善后评估管理制度。通过后评估管理，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资提供参考，提高投资管理水平。项目实施主体应在项目投资完毕的一个完整会计年度后不超过三年内，开展项目后评估。项目后评估可由区管企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的专业中介机构实施，但不能由承担项目可行性研究的相关工作机构实施该项目的后评估。

项目后评估报告主要包括：对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面的比较、总结和分析；对项目经济社会效益、技术水平、风险控制、项目管理、产权代表履职情况等方面进行评估；对项目存在的问题提出整改措施。

区国资委对区管企业投资项目后评估工作进行监督和指导，可选择部分重大投资项目（包括区域外项目）开展项目后评估工作。发挥企业监事会作用，建立完善重大项目（包括区域外项目）后评估工作机制。后评估过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责情形的，经认定后，三年内禁止其承接区属国企尽职调查业务。

第二十一条    【投资项目事后监督检查】区国资委对区管企业实施的投资项目进行定期监督检查，重点检查项目决策、执行和效果等情况，特别是区域外、计划外追加、非主业投资项目实施的必要性及投资风险等内容，就发现的问题督促整改。加强对区管企业投资项目的事后检查和审计监督。每年选取部分重大项目开展检查，推进投资项目审计监督。

第六章 投资风险管理

第二十二条    【风险管理体系建设】区管企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的重大事项报告、风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

鼓励区管企业创新运用项目跟投、风险抵押金等市场化方式，强化投资行为决策责任，建立健全投资项目管理的激励和约束机制，实现核心团队风险共担、收益共享。

第二十三条    【项目审计】区国资委应当加强对国有资产的常态化审计，每年进行财务决算审计。区管企业应当加强对投资项目的专项审计，重点审计资产安全完整、运营效益、风险管控和保值增值等情况。

第二十四条    【投资管理信息系统】区国资委和区管企业应当建立完善投资管理信息系统，通过信息化手段掌握企业投资情况。企业按本办法规定向区国资委报送的有关纸质文件和材料，应同时报送电子版信息。

第二十五条    【投资监管联动机制】区国资委建立完善投资监管联动机制，综合运用战略规划、法律合规、财务监督、投资监理、产权管理、考核分配、干部管理、监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管资源，实现对区管企业投资活动全过程监管，避免和减少投资损失。

第七章 责任追究

第二十六条    【违规责任】区管企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《***关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《上海市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《关于推进区属国企管理人员违规经营投资责任追究与容错纠错工作机制建设的通知》等有关规定，由有关部门追究企业相关人员的责任。

第八章 附则

第二十七条    【解释权】本办法由区国资委负责解释。

第二十八条    【特殊投资项目】本办法第八条第（二）项中“金融企业”分类，从《关于规范市场竞争类和功能保障类企业投资管理金融企业的指导意见》（沪国资委金融〔2020〕438号）规定。区管企业出资的各类投资基金、创业投资、风险投资等高风险业务，以及上市公司股权投资项目，国家、本市、本区另有法律法规以及制度规定的，从其规定。

第二十九条   【遵从上位法与尊重所在国法律】法律、法规对投资管理有专门规定的，从其规定。境外投资活动应当遵守所在国家（地区）法律、法规的有关规定。

第三十条     【准用性规定】区相关委办局、街道下属国有企业，委托监管企业及区城镇集体企业参照本办法执行。

第三十一条    【施行日期】本办法自印发公布之日起施行。原《上海市杨浦区区管企业投资监督管理办法（试行）》（杨国资委〔2019〕8号）和《关于〈上海市杨浦区区管企业投资监督管理办法（试行）〉有关内容调整的通知》（杨国资办〔2020〕24号）同时废止。