上交所推出科创板28条欺诈发行被确认后5个工作日内启动购回

　　上海证券交易所科创板上市审核中心近日下发《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》。《通知》共28条，涉及8大项内容，对如何做好信息披露提出更具体的要求。

　　《通知》分类列明相关注意事项，涉及招股说明书中的重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护、相关专项文件和其他事项等8个方面。

　　从具体内容看，《通知》对此前招股说明书以及问询回复中发现的问题做了系统性的总结，做了针对性的要求。比如，针对部分企业“王婆卖瓜”现象严重，甚至把风险提示当作公司广告来写的行为，《通知》明确要求，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

　　对文件中重复冗余的自夸行为，《通知》多次强调，回归公司业务本身，避免过度夸大宣传。比如，要求保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

　　《通知》还特别重视让发行人和保荐机构用好“量化”分析，减少苍白无力的定性描述。比如，披露核心技术或市场地位使用“领先”“先进”等定性描述的要提供客观依据。发行人在披露财务会计信息与管理层分析时应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

　　值得关注的是，在涉及投资者保护中，通知提到欺诈发行股份购回承诺，并且是首次提出在欺诈发行确认后5个工作日内启动股份购回程序。

　　《通知》明确，“请保荐机构督促发行人及其控股股东、实际控制人按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条的规定，明确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺；存在老股配售的，实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。”

　　此前的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条规定，“对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并已经发行上市的，可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、市实际控制人‘在一定期间’从投资者手中购回本次公开发行的股票。”