广州市中级人民法院关于破产重整案件审理指引（试行）

为正确适用破产重整相关法律规定，规范重整案件审理，提升审判质效，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关司法解释的规定，结合本市破产重整工作实际，制定本指引。

一、重整程序总体要求

第一条重整程序应当充分发挥破产保护和拯救功能,对经济上陷入困境、仍有再建希望的企业，在考虑重整失败风险、重整成本收益比等前提下，企业未来持续经营的营运溢价可在一定期限内偿还既有债务和新增债务，且偿还部分高于全体债权人即刻通过破产清算可以获得的清偿额，应当优先拯救企业；在重整企业成本过高、成功概率较低的情况下，可以通过对企业营业或核心业务整体处置的形式实现拯救目的。

第二条为实现债务人财产价值最大化，公平保护债权人、债务人及其他相关主体合法权益，在重整程序中应当贯彻对债务人具备经济上生存能力的主营业务维持持续经营的理念，保存企业的营运价值，以期获得超过其清算价值的营运溢价。

二、 重整申请和审查

第三条债务人符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的情形，即认为具备重整原因，债务人可以向本院申请重整。

第四条债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请对债务人进行重整。

第五条破产清算申请受理后、破产宣告前，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请由破产清算程序转为重整程序。

第六条债务人向人民法院提出重整申请的，应当提交下列材料：

（一）破产重整申请书，列明申请人基本情况、申请重整的事实和理由；

（二）债务人主体资格证明和最新工商登记材料；

（三）债务人股东会等权力机构同意申请重整的文件。债务人为外商投资企业的，可依照法律法规及企业章程的规定提交董事会等同意申请重整的文件。

债务人为国有独资企业、国有独资公司的，还应当提交对债务人履行出资人职责的机构同意申请重整的文件；

（四）债务人的法定代表人或者主要负责人名单、联系方式，以及债务人董事、监事、高管、财务部门及其他管理部门负责人员名单、联系方式；

（五）财产状况说明、债务人对外投资明细。债务人如果有子公司、分公司、持股参股、联营、合作企业等情况的，应专项说明；

（六）最近三个年度企业年度报告（成立不满三周年的除外）及财务会计报告；

（七）正在履行合同及待履行合同清单；

（八）债权人名册，列明全体债权人名称、住所、联系方式、债权数额、债权性质、债权成立时间、是否有担保和催讨情况；

（九）债务人名册，列明相应债务人名称、住所、联系方式、债务数额、债务性质、债务成立时间、是否有提供担保和被催讨情况；

（十）有关诉讼、仲裁、执行情况；

（十一）职工安置预案，应列明拟安置职工基本情况、安置障碍及解决方案。如有拖欠职工工资、工伤津贴及社保费用等情况的，应专项说明。

（十二）上市公司申请重整的，还应当提交重整可行性分析报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等材料；

（十三）金融机构申请重整的，还应当提交重整可行性分析报告、***金融监督管理机构同意或批准的意见。

（十四）国有独资企业或国有资本控股企业申请重整的，应当经履行出资人职责的国有资产监督管理机构或国有企业上级主管部门同意。

（十五）其他与申请事实、理由有关的材料。

第七条符合《中华人民共和国企业破产法》第七十条第二款规定的出资人申请重整的，应当提交下列材料：本指引第六条（一）、（二）、（四）、（五）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项列明的材料。

第八条债权人向人民法院提出重整申请的，应当提交下列材料：

（一）破产重整申请书，并应当列明申请人和被申请人基本情况、申请重整的事实和理由等；

（二）申请人和被申请人的主体资格证明；

（三）债权发生的事实，以及债权性质、数额、有无担保的证据；

（四）债务人不能清偿到期债务的证据；

（五）债务人具有重整价值和重整可能的说明材料；

（六）其他与申请事实、理由有关的材料。

第九条人民法院应当自登记立案之日起5日内将合议庭组成情况通知重整申请人。申请人是债务人以外的其他主体的，应当自登记立案之日起5日内将重整申请及合议庭组成情况通知债务人。

申请人提供的材料不符合本指引要求的，立案部门应以书面形式一次性告知需要补正材料。债务人作为申请人在收到通知后10日内无正当理由未提交本指引第六条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十一）项规定材料的，出资人未提供第六条第（一）、（二）、（五）、（十一）规定的材料，债权人未提交第八条（一）、（二）、（三）、（四）项规定的材料的，裁定不予受理。

第十条符合下列情形之一的，人民法院应当组织已知主要债权人、出资人等利害关系人进行听证：

（一）上市公司、金融机构重整；

（二）关联企业实质合并重整；

（三）预重整；

（四）债权人提出重整申请，债务人在法律规定的时间内提出异议的；

（五）不同主体分别于人民法院受理申请前向人民法院提出破产清算、重整或和解申请；

（六）人民法院受理债权人对债务人的破产清算申请后，宣告债务人破产前，债权人、债务人或出资额占债务人注册资本十分之一以上出资人向人民法院提出重整申请；

（七）债权债务关系复杂、资产或债务规模较大的债务人重整；

（八）人民法院认为应当举行听证的其他情形。

人民法院通知申请人听证，申请人无正当理由拒不参加听证的，按自动撤回申请处理。

听证通知发出至听证结束，为听证期间。听证期间原则上不得超过30日。

第十一条债权人提出重整申请，债务人对申请有异议的，自收到人民法院通知之日起7日内，可以就立案人民法院的管辖权、申请人的申请资格、债务人的主体资格和重整原因等事由向人民法院提出书面异议，并由人民法院审查后作出相应的处理决定。

第十二条申请人可以在重整申请受理前撤回重整申请。重整申请在破产清算受理后、宣告破产前提出又撤回的，破产清算程序继续进行。

第十三条债权人提出重整申请的，人民法院应当自债务人异议期满之日起10日内裁定是否受理。

除前款规定的情形外，人民法院应当自收到重整申请之日起15日内裁定是否受理。

有特殊情况需要延长前两款规定的期限的，经上一级人民法院批准，可以延长15日。

申请审查期间，申请人补充、补正材料的期间、人民法院组织听证的期间、指定管理人的期间以及预重整期间，不计入审查期限。

第十四条对债务人申请破产重整案件，重点从以下方面考虑是否进入重整程序：

（一）主营业务是否持续经营，未停业、歇业或停业、歇业不超过3个月；

（二）债务人提供初步证据证明其因以下情形之一，陷入财务困境，需要重整保护：由于持续性流动资金缺乏，债务人日常生产经营即将陷入困境；即将因清偿大额到期债务、接受强制执行而支付不能；由于市场、政策、突发公共事件或商业风险等原因，陷入财务危机，不通过重整程序难以脱困；

（三）债务人有明显丧失清偿能力的其他合理事由。

第十五条“执转破”案件是否具备重整可能性，主要从以下方面进行识别审查：

（一）相关当事人有重整的基本意愿；

（二）债务人拥有重大价值的土地、房产、知识产权、特许经营资质等优良资产；

（三）企业产品拥有一定的市场份额或品牌知名度；

（四）困境企业有继续经营的基本生产条件；

（五）所在行业属于国家积极鼓励和扶持的行业；

（六）其他具有重整可能的情形。

第十六条在企业进入重整程序之前，债权人、债务人、出资人等利害关系人可预先通过自愿协商的方式在庭外谈判重组。重整程序启动后，相关权利人可以重组协议为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。

人民法院在重整受理审查期间，经审查认为破产申请受理前庭外重组协议符合企业破产法第八十一条主要条款内容的，可以裁定受理重整申请。

第十七条人民法院经审查认为重整申请具有下列情形之一的，应当裁定不予受理重整申请：

（一）申请人不具备破产申请资格，或债务人不具备破产主体资格；

（二）上市公司、金融机构、国有控股债务人重整申请未经有关机关依法批准或同意；

（三）债务人不具备企业破产法第二条规定的情形；

（四）申请人未在规定的时间内按本指引要求提交申请材料；

（五）人民法院裁定不予受理，未出现新的事实与理由再次申请重整；

（六）进入重整程序后被人民法院裁定驳回，未出现新的事实与理由再次申请重整；

第十八条人民法院裁定不予受理重整申请的，应当在裁定书中明确指出不予受理的事实与理由，并自裁定作出之日起5日内送达申请人。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

第十九条除本指引第十七条规定的情形外，人民法院应当依法作出受理重整申请的裁定，并自裁定作出之日起5日内送达申请人。申请人不是债务人的，人民法院还应当自裁定作出之日起5日内送达债务人。

三、关于预重整

第二十条本指引所指预重整，是指在重整程序启动前，主要债权人、出资人、债务人、重整投资人等主体在人民法院主导下通过协商谈判，预先就重组关键条款达成共识、参照企业破产法第八十一条规定的主要内容制作预重整方案，并取得一定比例利害关系人同意的程序。

受理破产清算申请后、宣告债务人破产前申请重整的，不适用预重整程序。

第二十一条债务人可以提出预重整申请；债权人申请预重整，债务人未明确表示反对的，人民法院也可以适用预重整程序。

债务人应当书面承诺接受预重整程序中临时管理人的调查和监督，履行预重整相关义务。

第二十二条符合下列情形之一的债务人，可以适用预重整程序：

（一）上市公司及对上市公司影响较大的关联公司；

（二）产业规模庞大，占据行业龙头或重要地位，对地区经济发展和金融秩序稳定有重大影响的大型企业；

（三）债权人较多，债权债务关系复杂，职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业或企业集团；

（四）其他直接受理重整申请可能对债务人生产经营产生负面影响或者产生重大社会不稳定因素的企业；

（五）人民法院认为可以适用预重整程序的其他债务人。

第二十三条对于内部情况复杂，外部不确定性因素较多，符合企业破产法第二条第一款规定情形的债务人，人民法院可以根据债务人或债权人的申请先启动破产清算程序。在清算过程中，若债务人具备重整条件，人民法院可再根据债务人、债权人或适格出资人的申请转换成重整程序。

第二十四条债务人在执行程序中通过“执转破”程序提出预重整申请的，负责移送案件的执行人民法院经审查符合《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第二条、本指引第十五条规定条件的，应当根据《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第八条的规定，及时通知其他执行人民法院中止对债务人财产的执行。

第二十五条人民法院决定进行预重整的，应当同时指定临时管理人。临时管理人可以由债务人与主要债权人协商一致推荐产生，也可以由有关监管部门、机构推荐产生。推荐人选应当优先从《广东省破产管理人名册》中产生，也可以从广东省外在册管理人中产生。推荐人选不得违反企业破产法第二十四条的规定。

上述主体对临时管理人人选意见不一致或无推荐意见，由人民法院依法指定管理人。

有关法律、司法解释对管理人选任有特别规定的，依照特别规定处理。

第二十六条自人民法院发出预重整通知书之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间，预重整期间为3个月，有正当理由的，经临时管理人申请，可以延长1个月。

预重整期间不计入重整申请审查期限。

第二十七条为便于开展征集意见、披露信息、进行表决等相关工作，临时管理人可以参照企业破产法有关债权人会议的规定，组织债权人成立临时债权人委员会。

对人数较多、性质差异较大的已知债权人，临时管理人可以根据债权不同性质进行合理划分，组建不同性质的临时债权人委员会。

临时管理人认为有必要的，可以在预重整期间申请人民法院组织听证调查。

第二十八条在申请预重整前或预重整期间，对于金融债权比重较高、金融债权人人数超过三家以上的债务人，金融机构根据《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》，可以发起成立金融债权人委员会，提前参与企业危机化解工作。

第二十九条金融债权人委员会可以由金融监管部门牵头组织成立或由债权银行业金融机构自行发起成立。

债务企业的所有债权银行业金融机构和银监会批准设立的其他金融机构原则上均应当参加债委会；非银监会批准设立的金融机构债权人，也可以加入债委会。

金融债权人债委会原则上由企业所在地的债权银行业金融机构组建。涉及中央企业以及重大复杂的企业集团，可以在总行层面组建金融债权人债委会。

第三十条金融债权人委员应当签署《债权人协议》。《债权人协议》是债委会有约束力的法律文件，协议内容包括但不限于以下事项：债委会组织架构、议事规则、权利义务及共同约定、相关费用等。

第三十一条金融债权人委员会可以通过议事规则就以下事项形成表决意见：

（一）在债务人破产受理前协调金融债权人一致行动，如果达成对债务人暂停期的，在暂停期内，全体金融债权人应当停止对债务人追偿；

（二）给予债务人必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷等信贷支持；

（三）为保证债务人营业的持续运营，对债务人新融资需求，通过组建银团贷款、建立联合授信机制或封闭式融资等方式予以支持；

（四）参与选定审计评估机构，对债务人财务状况和未来前景进行评估；

（五）依法维护金融债权人合法权益，监督债务人自行管理财产和营业事务；

（六）积极与债务人协商谈判，研究决定金融债务重组；

（七）金融债权人委员会认为有必要进行决议的其他事宜。

第三十二条预重整期间，临时管理人履行下列职责：

（一）全面调查债务人基本情况，如资产负债、企业运营、财产保全、涉诉涉仲涉执情况；

（二）执行案件移送重整审查的，及时通知所有已知执行人民法院中止对债务人财产的执行程序；

（三）查明债务人是否具有重整价值和重整可能；

（四）监督债务人履行预重整程序中规定义务，并及时报告人民法院；

（五）债务人继续经营的，监督债务人的经营；

（六）根据需要辅助债务人引进重整投资人；

（七）履行、督促债务人履行信息披露义务；

（八）明确重整工作整体方向，组织债务人与出资人、债权人、（意向）重整投资人等协商拟定预重整方案；

（九）负责预重整期间债务人对外涉诉、涉仲裁、涉执案件的处理；

（十）根据情况向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告。

第三十三条预重整期间，临时管理人应当勤勉尽责，依法忠实履行职务。预重整各方参与人，如债务人、债权人、出资人或重整（意向）投资人认为临时管理人违反法律、司法解释规定，不履行或不完全履行临时管理人职责，存在不能胜任职务情形的，可以书面向人民法院申请更换临时管理人。临时管理人可以进行解释说明，是否准许更换由人民法院决定。

第三十四条预重整期间，债务人履行下列义务：

（一）继续经营的，妥善决定经营事务和管理事务，维持企业资产价值；

（二）妥善保管印章、账册、文书、财产证明文件等重要资料，必要时配合人民法院采取财产保全措施；

（三）配合临时管理人调查，配合审计评估，如实回答询问并提交材料；

（四）对超出日常经营、管理范围外的财产处置（包括不限于出租、出售及新设担保等）、对债务人财产价值可能造成重大影响的经营决策，在作出处置或实施决策前15日内按本指引五十三条、五十四条第二款的要求履行信息披露义务，向临时债权人委员会、临时管理人报告，接受监督；

（五）与出资人、债权人、（意向）重整投资人等利害关系人协商拟定预重整方案；

（六）就预重整方案作出说明并回答有关询问，如实披露可能影响利害关系人就预重整方案作出决定的信息；

（七）停止清偿债务，但清偿行为使债务人财产受益，或为企业继续营业、维持其营运价值所必要的支出除外。清偿债务前15日，应当向临时管理人、临时债委会进行报告，接受监督；

（八）其他依法应当履行的义务。

第三十五条预重整期间，对于可能妨害破产重整程序顺利进行，造成债务人财产减少、灭失或变动的，可能影响重整程序依法进行的，人民法院可以根据临时管理人、债务人、债权人的申请，裁定对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。

债权人申请的，人民法院可以要求其提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。

申请有错误的，申请人应当赔偿债务人因保全所遭受的损失。

第三十六条预重整期间，负有信息披露义务的义务人应当履行信息披露义务。信息披露的原则和内容参照本指引五十三条、五十四条第二款规定处理。

信息披露义务人在预重整程序中披露的信息，其他参与人或临时管理人违反法律规定或当事人约定保密义务对外泄露，造成他人损失的，依法承担赔偿责任。

第三十七条预重整转入重整程序的，管理人或债务人应当根据预重整方案制定重整计划草案。同时符合下列条件的，债权人、出资人对预重整方案的表决意见视为对重整计划草案的表决意见：

（一）预重整方案表决前，信息披露义务人向参与表决的债权人、债务人、出资人履行了本指引规定的信息披露义务；

（二）参与表决的债权人、出资人对预重整方案草案的表决意见为同意；

（三）重整计划草案与预重整方案的基本内容一致，或者重整计划草案的修改未实质影响预重整方案中已表决的利害关系人权益，且已表决的利害关系人同意不再对重整计划草案进行表决。

预重整方案应当包括《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的主要内容。

重整投资人违反预重整方案中有关承诺的，应当按照预重整方案的约定承担赔偿责任。但重整计划草案对预重整方案作出实质性变更的除外。

第三十八条进入重整程序后，出现以下情形的，权利受到影响的债权人、出资人有权对重整计划草案进行重新表决：

（一）重整计划草案对预重整方案内容进行了实质性修改，对已经表决的债权人、出资人权益产生实质性不利影响的；

（二）预重整方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假信息，或者预重整方案表决后出现重大变化，有可能影响权利人表决的。

出资人、债权人对预重整方案作出是否同意的意思表示前，临时管理人应当告知其前款规定的内容

第三十九条预重整期间，临时管理人经调查发现下列情形之一的，应当及时向人民法院提交终结预重整程序的申请，并载明查明的事实和理由。人民法院经审查认为属实的，可裁定终结预重整程序，并不予受理重整申请。

（一）债务人不具有重整原因，或明显缺乏重整价值和挽救可能；

（二）债务人拒不履行预重整阶段义务，导致预重整目的无法实现；

（三）预重整方案草案、协议条款存在重大分岐或临时管理人有理由认为在合理期限内无法形成预重整方案；

（四）债务人无法支付预重整必要费用，且无人垫付；

（五）其他应当终结预重整程序、并驳回预重整申请的情形；

债务人自行申请撤回预重整申请，人民法院可予以准许，给其他相关利害关系人造成损失的，应另循法律途径解决。

对于人民法院裁定不予受理重整申请但查明债务人具备破产原因的，可征得债权人或债务人同意后，直接裁定受理破产清算。

第四十条除本指引第三十九条规定的情形外，临时管理人应当在预重整工作完成或者预重整期间届满时，向人民法院提交预重整工作报告。预重整工作报告应当载明预重整期间临时管理人的履职情况，并且至少应当包括下列内容：

（一）债务人基本情况；

（二）债务人出现困境的原因分析；

（三）债务人重整价值和重整可行性分析判断。临时管理人认为债务人具有重整价值和重整可能的，应当提出重整失败的潜在风险及可能的损失，特别是对职工债权等特殊债权的影响及相关建议；

（四）是否形成预重整方案以及预重整方案的协商、表决情况；

（五）是否申请进入重整程序；

（六）人民法院认为应当由临时管理人报告的其他事项；

第四十一条人民法院应当自收到预重整报告后及时裁定是否受理重整申请。

裁定不予受理重整申请但查明债务人具备破产原因的，可征得债权人或债务人同意后，直接裁定受理破产清算。

第四十二条重整程序启动后，债务人可以在预重整方案基础上制作并提交重整计划草案。人民法院应当自收到重整计划草案之日起15日内召开债权人会议进行表决。但是，债务人在债权申报期届满前提交重整计划草案的，人民法院应当在债权申报期届满后的15日内召开债权人会议进行表决。

第四十三条预重整期间，为预重整方案的拟定、表决所花费的费用以及临时管理人执行职务必要费用，由临时管理人与预重整参与人协商负担；协商不成的，由债务人随时支付。

债务人未及时支付或其财产不足以支付，临时管理人或其他人在重整申请受理前垫付的，重整申请受理后经垫付权利人主张，可以列入破产费用，由债权人会议审查。

第四十四条预重整期间，临时管理人不提取预重整报酬。预重整程序终结后，人民法院裁定受理重整申请的，管理人报酬经债权人会议审查后，人民法院在确定或者调整管理人报酬方案时，应当参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第九条的规定，根据临时管理人在预重整期间的实际履职情况和效果等因素综合确定。管理人报酬方案内容应列入重整计划草案。

人民法院裁定受理重整申请时重新指定管理人的，预重整报酬由人民法院确定。预重整报酬属于企业破产法第四十一条规定的破产费用。

预重整程序终结后，人民法院裁定不予受理重整申请的，或者预重整程序中人民法院裁定准许申请人撤回重整申请的，临时管理人工作酬劳依其与预重整参与人事先或事后的协商确定。协商不成的，由人民法院根据临时管理人实情工作情况确定，原则上不超过50万元。

四、关于重整期间

第四十五条人民法院受理重整申请的，应当在裁定作出之日起5日内向申请人、被申请人送达，并在15日内发布受理公告。

第四十六条受理重整申请，应当同时指定管理人。预重整期间已经指定临时管理人的，原则上继续担任重整案件管理人。临时管理人若存在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十三条、第三十四条规定情形的，或有证据证明其不能依法公正执行职务或无法胜任职务情形的，应重新指定管理人。

在人民法院通过随机方式或启动竞争方式指定管理人前，债务人和主要债权人协商一致选择广东省内或广东省外在册管理人担任破产案件管理人，不违反相关规定的，受理人民法院可以指定被选择的中介机构担任案件管理人。

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十二条采用接受推荐方式指定管理人的破产案件，一般应要求金融监督管理机构推荐两名以上管理人名册相应级别的候选人，再由竞争评审委员会评定。

第四十七条重整期间，原则上由债务人自行管理其财产与营业事务。债务人在自行管理财产和营业事务的过程中，可另行组建管理团队并向管理人报告，新的管理团队成员应当符合《中华人民共和国公司法》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。

自行管理的债务人决定继续或停止营业或者有企业破产法第六十九条规定行为之一的，在第一次债权人会议召开之前，应当经人民法院许可；在第一次债权人会议召开之后，应当及时报告债权人委员会，未设立债权人委员会的，债务人实施前款规定的行为前应当及时报告管理人和人民法院。管理人对债务人上述行为有监督的权利。

第四十八条债权人或出资额占债务人注册资本10%以上出资人在案件受理后、重整计划提出前，提供初步证据证明债务人存在以下情形的，可以向人民法院申请终止债务人自行管理：

（一）债务人存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的情形，情节严重的；

（二）债务人管理层未尽忠实与勤勉义务，存在欺诈、不能胜任职务、严重经营管理不善等情形的；

（三）债务人管理层违反勤勉忠实义务，造成程序拖延或存在其他严重损害债权人利益的行为；

（四）管理层在日常经营管理中存在反常行为，如与关联企业之间存在不正当关联交易，继续自行经营会引发严重的潜在利益冲突；

（五）公司内部治理机制无法正常运作；

（六）债务人经营状况或财产状况继续恶化；

（七）破产财产发生重大损耗；

（八）债务人申请终结自行管理的；

（九）债务人存在其他隐匿、转移财产或者不积极进行重整的行为；

（十）债权人会议决议终止债务人自行管理的，并向人民法院提出申请；

（十一）债务人存在其他不适合自行管理情形的。

管理人、债权人委员会发现债务人有前述不当行为，告知其予以纠正后，债务人拒不纠正的，管理人、债权人委员会可以向人民法院提出终止债务人自行管理的申请。

除前述第（八）、（十）项情形外，人民法院应当组织听证，并在听取各方意见后作出是否终止债务人自行管理的决定。人民法院决定终止的，管理人应当及时接管债务人的财产与营业事务。

第四十九条自行管理终止后，负责经营、管理财产的董事、高管或其他相关人员存在故意或重大过失造成破产财产发生重大损失的，依法承担相应的民事责任。

第五十条债务人自行经营管理，应当接受管理人调查与监督。管理人应当就下列事项展开调查：

（一）全面调查债务人基本情况，如资产负债状况、财务状况、运营状况、涉诉涉仲涉执情况等；

（二）是否具备相对完善的内部治理机制；

（三）继续营业的可行性及相应举措；

（四）脱困的可能性及运营前景；

（五）债务人是否存在本指引第四十八条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（九）、（十一）项规定的情形；

（六）债务人是否存在恶意提起重整程序，阻碍债权人正常行使权利的情形；

（七）其他可能与案件或重整计划形成有关事项；

债权人委员会、债权人、出资人也可就涉及公司治理结构、债务人财产的其他问题书面申请管理人展开调查。

管理人应当形成调查报告并提交给申请人、债权人委员会、人民法院。

第五十一条自行管理债务人，应当履行下列职责：

（一）负责营业事务；

（二）管理债务人财产、账簿和文书等资料；

（三）建立债务人日常管理的制度架构，制定相关规范文件；

（四）决定债务人内部管理事务；

（五）决定债务人的留用人员；

（六）按财务管理制度决定日常开支和其它必要开支；

（七）向债权人会议报告财产状况；

（八）接受管理人监督，向管理人提交预决算表，定期对账；

（九）制定重整计划草案及其说明文件；

（十）相关法律或职责分工方案规定的债务人其他职责。

债务人签订新的合同、继续履行合同以及实施涉及财产、经营或其他重大处分行为的，应当经债权人委员会或债权人会议表决，并报人民法院批准。

第五十二条债务人自行管理的，管理人应当履行下列职责：

（一）本指引第五十条规定的义务；

（二）受理、审查债权申报，审查取回权、抵销权主张；

（三）根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条至第三十三条规定追回财产；

（四）组织召开债权人会议及利害关系人会议；

（五）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（六）为重整计划草案的协商和制作提供有利条件；

（七）指导、督促债务人依法制作、按期提交重整计划草案；

（八）对债务人存在本指引第四十八条规定的情形，向人民法院请求终止债务人自行管理；

（九）法律规定、当事人约定或人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

第五十三条在重整程序中，债务人、管理人、重整投资方等应遵循如下披露原则：

（一）全面披露原则：凡是与重整相关的利益方，如债权人、权益受调整的股东、意向投资人等有关的信息，以及影响利益相关方对重整程序的走向、重整计划草案表决的信息都属于应当披露的内容；

（二）充分披露原则：信息披露的程度应当能够满足利益相关方对重整计划草案做出符合其自身利益需求的正确判断；

（三）客观披露原则：披露内容应当客观准确，不得避重就轻或者故意诱导作出同意或反对的意思表示；

（四）持续披露原则：涉及到企业经营、财务状况、超出日常经营管理范围外经营决策及重大财产的处置、重整谈判的进展、管理人、自行管理债务人履行职责的情况等，均应由信息披露义务人持续性进行披露；

（五）预先披露原则：对超出日常经营管理范围外经营决策及重大财产的处置，如新设融资担保、新设借贷合同、重大财产处置等,在作出决策或实施相应民事法律行为前15日内，由信息披露义务人预先、主动进行披露。

（六）合法披露原则：披露程序应当符合法律规定，受当事人之间保密条款效力约束。

第五十四条依法经债权人会议表决通过的债务人财产经营、管理、变价方案对全体债权人均有约束力。

管理人、自行管理债务人实施企业破产法第六十九条规定的行为前，除按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十五条的规定事先履行信息披露义务外，还应当同时向因上述行为的作出可能受到利益损害的债权人进行信息披露。

第五十五条利益有可能受损的债权人对于信息披露内容有异议的，要求自行管理债务人或管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关依据；或对披露事项本身有异议，认为相关事项损害其合法权益要求撤销该决定，可以与自行管理债务人、管理人进行协商解决，也可以向人民法院提出异议。人民法院可以参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十五条第四款的规定作出相应的决定。

对信息披露不及时、不充分给债权人和其他利益相关主体造成的损害，应当由自行管理债务人、管理人及其他信息披露义务人承担相应的赔偿责任。

第五十六条人民法院审查债务人实施的涉及财产、营业事务重大处分行为的，应当遵循以下原则：

（一）是否为维持债务人生产经营所必要，且不损害全体债权人合法权益；

（二）是否为维护债务人重整价值所必要；

（三）是否有利于实现全体债权人的合法权益；

（四）如果重大财产的处置构成了实质上营业业务或核心营业的整体转让，则应审查自行管理债务人、管理人有无按照重整计划草案表决前的信息披露程序及要求进行信息披露；是否按重整草案表决要求组织全体债权人及权益受调整的出资人进行表决；重整投资人、资产受让方的招募是否符合本指引规定；有无不正当交易影响整体债权人利益的情形。

第五十七条管理人或者自行管理的债务人认为担保物为债务人重整所必需的，担保权应暂停行使，管理人、自行管理债务人应采取适当措施维护担保物的价值或提供与减少或可能减少担保物价值相应的担保或补偿。

担保权人认为担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害其权利的，可以向人民法院请求恢复行使担保权，但应当提交书面申请并附相应证据。人民法院应当自收到申请之日起30日内作出裁定。担保权人不服该裁定的，可以自收到裁定书之日起10日内，向作出裁定的人民法院申请复议一次。

人民法院裁定批准恢复行使担保权的，管理人或债务人应当自收到裁定书之日起15日内启动对担保物的变现程序，担保物处置变现所得价款在支付相关费用后优先清偿担保权人的债权。

管理人或自行管理的债务人在制定变价方案时，应当以实现债务人财产价值最大化为原则，并充分听取担保权人的意见。

第五十八条重整期间，债务人出资人不得请求投资收益分配。

债务人的董事、监事、高级管理人员请求向第三人转让其持有的债务人的股权的，不予准许，但转让股权有利于重整，且不损害其他利害关系人合法权益的除外。

第五十九条在重整期间，自行管理的债务人、管理人可以聘请社会中介机构提供重整所必需的中介服务。顾问费在重整计划草案中予以通过后可以列入共益债务，在重整计划执行阶段一次性支付。

重整计划未获批准或者未能执行完毕的，顾问协议约定的顾问费金额应当在管理人报酬的百分之二十幅度内予以把握，职工债权无法全额受偿的，约定的金额不得超过管理人报酬的百分之十。

管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务，应当定岗定责，聘用费用参照广州市同行业同职位人员的工资标准确定。

第六十条重整期间转让破产债权的，自债权转让通知管理人之日起，债权受让人行使原债权人在重整程序中的权利，但原债权人已经发表的表决意见继续有效。债权人为增加表决权数量将同一笔债权向多个受让人转让的，按一个债权主体行使表决权。

第六十一条对债务人自愿申请重整的，人民法院经审查发现债务人有下列情形之一的，可以裁定驳回债务人重整申请：

（一）债务人不存在因即将到期的债务支付不能而陷入财务困境的事实，也没有需要重组的业务及重大债务，其提出重整申请，只是为了逃避支付到期债务、导致债权人债权实现的不合理迟延；

（二）债务人不履行重整期间的义务，不配合管理人履职工作、不听从人民法院的指令，情节严重的；

（三）债务人存在其他恶意提起重整程序，阻碍债权人正常行使权利的情形。

管理人经调查发现债务人存在上述情形的，应当主动向人民法院报告，并请求驳回债务人重整申请。债权人、其他重整参与人可就债务人存在上述情形的事实及证据提交给管理人、人民法院。

债务人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

对于恶意申请重整程序、迟延履行债务而给债权人带来的损失，应当由债务人承担损害赔偿责任。

第六十二条人民法院受理债权人对债务人的重整申请，重整期间人民法院经审查发现债务人不符合企业破产法第二条规定的情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

五、重整计划的制定与批准

第六十三条重整投资人是指在重整程序中，参与重整程序，通过债务重组、资产重组、股权重组、营业重组等方式，帮助债务人恢复盈利或提高全体债权人清偿率的自然人、法人或者其他组织。

重整投资人可以由债务人或管理人通过协商和公开招募的方式引进，也可以由债权人推荐或自荐。

第六十四条债务人自行管理财产和营业事务的，债务人可以通过协商方式引进重整投资人，也可以通过市场化方式公开招募重整投资人。

自第一次债权人会议召开之日起三个月内，或者自人民法院裁定对破产清算的债务人进行重整之日起一个月内，债务人不能就债务清偿及后续经营提出可行性方案的，或债务人放弃自行招募的，管理人可以向社会公开招募重整投资人。

第六十五条管理人负责管理财产和营业事务的，应当向社会公开招募重整投资人。

存在下列情形的，经债权人会议表决通过，管理人可以申请协商确定重整投资人：

（一）债务人与意向投资人已在预重整阶段或者债务人自行经营管理期间初步形成可行的债务清偿方案和出资人权益调整方案的；

（二）管理人接管债务人财产与营业事务时，已经有意向重整投资人明确表示重整债务人的意愿，已经采用借款等方式为重整期间债务人提供破产费用保障以及继续营业的必要资金；

（三）债务人在重整期间采用第三方托管经营方式继续营业，并且第三方在接受委托时有意向作为重整投资人；

（四）重整申请受理前，已有意向重整投资人明确表达重组债务人意愿，并且已经制订符合企业破产法规定、具备可行性的重整方案；

（五）重整价值可能急剧丧失，需要尽快确定重整投资人的；

（六）存在其他不适宜公开招募重整投资人的情形，并经债权人会议同意的。

债权人会议表决未通过的，根据企业破产法第八十七条、八十八条的规定处理。

第六十六条重整期间，重整投资人有权利查阅与其作出投资决定相关的资料；履行按与债务人、临时管理人、管理人签订的保密协议的要求承担保密义务、承诺接受重整计划草案的约束等义务。

第六十七条管理人或者自行管理的债务人应当自人民法院裁定重整之日起6个月内，向人民法院、债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满前15日，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期3个月。

管理人或债务人制作重整计划草案，应当与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人充分协商，并充分听取企业管理人员、实际控制人、职工代表或工会等的意见。必要时，可以邀请有关单位，或者委托外部专业机构、人员对特定事项发表意见。

债权人、股东、重整投资人等利害关系人提交的有关重整计划草案的建议，债务人或管理人认为该重整计划草案的建议可行的，可以提交债权人会议讨论。

第六十八条债务人制作的重整计划草案，向人民法院提交前，应当经管理人审核。管理人应当就重整计划草案的合法性和可行性，以及是否侵害利害关系人的合法权益，向人民法院提交分析报告。

管理人制作重整计划草案的，应当同时就重整计划草案的合法性和可行性，以及是否侵害利害关系人的合法权益，向人民法院提交分析报告。

第六十九条重整计划草案应当包括下列内容：

（一）债务人的资产和负债情况；

（二）债务人的经营方案；

（三）债权分类；

（四）债权调整方案；

（五）债权受偿方案；

（六）营业事务整体转让的方案；

（七）重整计划的执行期限；

（八）重整计划执行的监督期限；

（九）有关重整计划执行的重大不确定事项；

（十）有利于债务人重整的其他方案。

前款第四项应当明确指出按照重整计划草案各表决组的权益或调整情况；第五项应当包括重整和清算状态下债权的清偿情况比较分析；第八项规定的期限应当不短于第七项规定的期限。有重整投资人的，重整计划草案应当对重整计划无法执行完毕情况下费用负担、投资款偿还及相关责任作出具体安排。重整计划草案一般还应当明确重整案件诉讼费用的负担。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，参加表决的出资人有义务如实披露其出资权益的涉诉情况，以及出资权益上设定的质押、被保全等权利负担情况。

其他在表决时能够影响债权人、出资人合理决策的信息，但没有纳入重整计划草案的，信息披露义务人应当在表决前予以充分说明，并在债权人会议上回答相关询问。

第七十条重整计划草案提交债权人会议表决前15日内，制定重整计划草案的债务人或管理人应通过及时传讯系统、邮件、传真或其他有效方式向债权人、出资人及其他利害关系人说明重整计划草案内容并披露以下信息：

（一）债务人背景、发展历史、陷入财务危机的事实及原因；

（二）经营现状、财务状况、资产清单和现值估算报告；

（三）存续价值、营业前景和未来收入预测；

（四）负债明细、债权清单、可分配财产状况、模拟清算状态下债权人所能得到分配估算数额；

（五）说明财务信息产生的会计和价值评估方法；

（六）债权人受偿顺位、债权人在破产清算程序中可能得到的分配额和从重整程序中可能得到的清偿额比较性分析；

（七）重整计划的简介及说明；

（八）重整计划草案重大风险提示；

（九）未决诉讼、预期诉讼以及诉讼结果预测；

（十）债务人和关联公司的关系及关联交易的披露；

（十一）债务人纳税说明以及重整计划执行中的税收；

（十二）对破产管理费用的估算（包括律师费和会计师费）；

（十三）其他应当说明的事项。

债权人、出资人及其他利害关系人认为重整计划草案说明不充分的，可要求债务人或管理人补充说明或接受询问。

债权人、出资人及其他利害关系人有权向重整计划草案制作人就重整计划草案提出修改意见和建议。重整计划草案制作人在人民法院召开债权人会议对重整计划草案进行表决前可以对重整计划草案进行修改和补充。

第七十一条重整计划草案对普通债权作出不同调整的，由管理人划分相应的表决组后提交人民法院决定对重整计划草案进行表决。