山东省国资委关于印发省属企业境外国有产权管理操作细则的通知

各省属企业：

《省属企业境外国有产权管理操作细则》已经省国资委第348次主任办公会议研究通过，现予以印发，请结合实际认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请及时向省国资委反馈。

山东省国资委

2022年10月28日

省属企业境外国有产权管理操作细则

第一章  总  则

第一条  为加强和规范省属企业境外国有产权管理，提升省属企业境外国有产权管理水平，优化境外国有产权配置，防止境外国有资产流失，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（***国资委令第27号）、《***国资委关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）等有关规定，结合省属企业实际，制定本细则。

第二条  本细则适用于省国资委根据省政府授权依法履行出资人职责的省属企业及其各级全资、控股及实际控制企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理。

第三条  本细则所称境外国有产权是指省属企业及其各级子企业对境外企业出资所形成的权益。

境外企业是指省属企业及其各级子企业以货币、股权、实物等形式，在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的各级全资、控股及实际控制企业。

第四条  省属企业应当切实履行境外国有产权管理的主体责任，依照我国法律法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。具备条件的应当结合所在地法律、监管要求和自身业务，建立分区域、分板块等境外国有产权管理操作规范及流程细则，提高境外国有产权管理的针对性和有效性。

第五条  省属企业应当严格境外投资论证及风险管控，完善境外企业公司治理结构和机制，强化境外企业章程管理，保障境外国有产权安全，提升国有资产运营效益。

第六条  境外国有产权由省属企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当由省属企业从严控制，依据有关规定决定或批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并于法律手续办理完成后20个工作日内以书面形式报告省国资委。

第七条  省属企业及其各级子企业应当加强对境外特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由省属企业决定或者批准，并于决策后10个工作日内以书面形式报告省国资委。

第二章  产权登记

第八条  省属企业应当按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（***国资委令第29号）、《***国资委关于印发〈国家出资企业产权登记管理工作指引〉的通知》（国资发产权〔2012〕104号）等有关规定，通过国家出资企业产权登记管理信息系统，逐级申办境外产权登记，确保及时、完整、准确掌握境外产权及其分布情况。

第九条  省属企业及其各级子企业发生下列情形之一的，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，由省属企业分类申办占有、变动、注销登记。

（一）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；

（二）境外企业名称、级次、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；

（三）境外企业解散、破产清算并注销法人资格，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；

（四）其他应当办理产权登记的情形。

第十条  省属企业申请办理境外产权登记，应当对企业基础信息、经济行为信息、合规性资料目录，以及相关经济行为的合规性进行审核，并出具书面申请文件。申请文件主要内容包括境外产权登记相关经济行为的发生时间、决策批准、实施过程等情况描述，以及省属企业审核意见等。

第十一条  省属企业应当结合产权登记综合比对工作，加强对个人代持境外国有产权和境外特殊目的公司日常排查和处置。对个人代持或者特殊目的公司，应当在企业基础信息中予以标注，分别填写“持股人名称”和“实际出资人”或者“注册目的”和“存续时限”。

第十二条  省国资委对符合登记要求的境外产权予以登记，对相关经济行为存在瑕疵的反馈省属企业完成整改后予以登记，并核发产权登记表或授权省属企业核发产权登记表。 

第三章  资产评估（估值）

第十三条  省属企业及其各级子企业发生下列情形之一的，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（***国资委令第12号）等有关规定，选聘具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并由省属企业办理评估备案。

（一）以其持有的境内国有产权、非货币资产向境外企业注资或者转让；

（二）以其持有的境外国有产权、非货币资产向境内企业注资或者转让；

（三）其他应当进行资产评估的情形。

第十四条  境外企业在境外发生下列情形之一的，应当选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，条件允许的依法选聘境内评估机构，评估项目或者估值情况应当由省属企业备案。

（一）转让或者受让产权；

（二）以非货币资产出资；

（三）非上市公司国有股东股权比例变动；

（四）合并、分立、解散、清算；

（五）其他应当进行资产评估或估值的情形。

境外企业发生与评估或估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或估值结果为基础。

第十五条  省属企业办理评估或估值事项备案时，应当审核下列文件:

（一）评估项目或者估值情况备案申请文件，以及对应的《国有资产评估项目备案表》或《接受非国有资产评估项目备案表》；

（二）评估或估值对应的经济行为批准文件或有效材料，以及涉及的改革方案、发起人协议等；

（三）评估或估值报告、论证意见及相关***、说明等书面资料及其电子文档。境外机构出具的估值报告，应当明示其所依据的估值规定，并合理参考境内评估准则及要求；

（四）其他需要审核的材料。

第十六条  省属企业及其各级子企业发生下列情形之一的，由省属企业按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不对标的物进行评估或估值。

（一）省属企业在本企业内部实施重组整合，发生境外国有产权在国有全资企业之间划转，或者境外国有产权在省属企业或其控股企业与其各级全资子企业之间或控股企业的各级全资子企业之间转让的；

（二）注销无存续必要的特殊目的公司，无实际经营、人员的休眠公司，或者境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，省属企业经论证不会造成国有资产流失的；

（三）其他可以不进行评估或估值的情形。

第十七条  省属企业及其各级子企业要加强境外资产评估管理，规范中介机构选聘工作，严格遴选评估或估值机构，并对使用效果进行评价，确保资产评估或估值质量。 

第四章  国有资产交易流转

第十八条  境外企业产权转让、增资、重大资产转让等涉及国有资产交易流转的事项，原则上由省属企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，重要境外子企业由国有全资转为控股、控股转为实际控制或者失去实际控制地位的，应当由省属企业决定或者批准，并于决策后10个工作日内书面报告省国资委。

第十九条  省属企业应当强化对境外国有资产交易流转事项的论证及决策管理，境外国有产权（资产）对外转让、境外企业引入外部投资者增资，要多方比选意向方。具备条件的，应当公开征集意向方并竞价转让。

第二十条  省属企业在本企业内部实施重组整合，发生境外国有产权在省属企业所属国有全资企业之间流转的，可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定，按照所在地法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让方式进行。

第二十一条  省属企业在本企业内部实施重组整合，发生境外国有产权在省属企业或其控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估（估值）报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格。

第二十二条  境外国有产权交易价款应当按照合同约定支付，原则上应当一次性付清。确需采取分期付款方式的，须提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过1年，并应落实汇率波动风险应对措施。

第二十三条  境外国有产权转让、增资导致省属企业及其子企业失去境外企业实际控制权的，交易完成后境外标的企业不得继续使用省属企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以省属企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在交易合同或协议中作出约定。 

第五章  监督管理

第二十四条  省属企业应当明确境外国有产权管理工作责任，确定境外国有产权管理的职能机构及其工作职责，确保管理要求落实到位。

第二十五条  省属企业应当建立健全境外国有产权档案管理制度，对境外企业分户立卷，及时全面将纸质、电子等资料整理归档，确保档案的完整、准确、系统、安全和有效利用。

第二十六条  省属企业应当加强对个人代持境外国有产权情况的动态管控，采取多种措施严格做好产权保护和风险防范，并根据企业所在地法律和投资环境变化，及时予以调整规范。已经由个人代持的境外国有产权，除境外企业注册地法律规定外，应当将个人持有调整为省属企业或其所属子企业持有。经充分论证确有必要保留或新增个人代持境外国有产权的，省属企业应当将保留或新增原因、相关依据、委托出资协议、公证文件、风险隔离和应对预案等，以书面形式报告省国资委。

第二十七条  省属企业应当对境外特殊目的公司开展***管理，逐一论证存续的必要性，依法依规及时注销无存续必要的企业。确有困难的，应当强化风险研判和防控，明确处置措施和计划，并在年度境外国有产权管理状况报告中作出专项说明。

第二十八条  省属企业应当每年对本企业境外产权管理状况进行专项分析，并于次年1月底前书面报告省国资委。报告内容包括但不限于境外产权主要分布区域、资产规模、经营业务、公司治理、上一年度个人代持境外国有产权和特殊目的公司整体情况及规范情况、境外国有资产评估（估值）及交易流转情况、境外产权监督检查情况等。

省属企业对境外国有产权管理中出现的重要情况和重大问题，应当及时请示或报告省国资委。

第二十九条  省属企业应当加大境外国有产权管理监督检查力度，与企业内部审计、纪检监察、巡察、法律、财务等各类监督检查工作有机结合，实现境外检查全覆盖。按照《山东省国资委关于加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》（鲁国资〔2021〕6号）有关要求，将境外国有产权管理情况列入本企业每年内部审计的重要领域、相关境外企业负责人任期经济责任审计的重点内容。

第三十条  省属企业及各级子企业经营管理人员违反境外国有产权管理制度相关规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《山东省国资委关于印发〈山东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）〉的通知》（鲁国资监督字〔2019〕10号）等有关规定，依法依规对相关责任人严肃追责，重大决策实行终身问责；涉嫌违纪违法的问题和线索，移送有关部门查处。 

第六章  附  则

第三十一条  境外企业所持有的境内国有产权管理，比照境内国有产权管理的相关规定执行。

第三十二条  境外上市公司国有产权管理事项，国家及我省另有规定的，从其规定。

第三十三条  本细则自印发之日起施行。国家及我省如出台新规定，按照新规定执行。

第三十四条  各市国有资产监督管理机构可参照本细则，结合实际制定所监管企业境外国有产权管理办法。