外商投资企业设立变更及解散的审批—03外国投资者并购境内企业项目审批

一、办事指南
事项名称：外商投资企业设立、变更及解散的审批—03外国投资者并购境内企业项目审批
是否行政许可事项：是
设立依据：
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例
3、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则
4、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则
5、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
6、《指导外商投资方向规定》
7、《外商投资产业指导目录》（2007年修订）
8、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
9、《外商投资商业领域管理办法》
实施机关：珠海市科技工贸和信息化局
实施程序：提交资料→审核资料→呈报省厅
申报条件：外国投资者股权并购或资产并购内资企业项目
申报材料：
(审批所需资料一式一份，另注明除外)
1、股权并购
（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（2）申请书；
（3）并购后所设外商投资企业的合同（外资企业不需提供）、章程、董事会名单（2份，企业自留及报有关部门8份）；董事会成员或执行董事委派书及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门8份）；
（4）监事委派书及其身份证明复印件；
（5）外国投资者购买境内公司股东股权协议或认购境内公司增资的协议，如外方购买股权后同时增资并由中外方股东按比例认缴增资的另需提交内资企业转型后增资协议（2份，企业自留及报有关部门8份）；
（6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告及资产评估报告；
（7）境外投资者与被并购境内公司是否有关联关系的说明；
（8）外国投资者的主体资格证明（登记注册证明）或身份证明（身份证或护照）[境外投资者须经所在国家公证机关公证，并经我国驻该国使（领）馆认证复印件1份（须核对原件）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件复印件1份（须核对原件）；属公司投资的公证资料须反映出公司法人及股东成员姓名、股权结构；已进入中国大陆境内的外国、台港澳地区自然人投资者可提交身份证和有效入境签证复印件，并注明与原件一致，无须提交公证、认证文件]；
（9）新股东的银行资信证明原件；
（10）被并购境内公司所投资企业的情况说明（即内资企业成立至今有无设立子公司、分公司情况）;
（11）被并购境内公司及其所投资企业的主体资料（工商局打印）、章程及营业执照复印件；
（12）被并购境内公司职工安置计划；
（13）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》；
（14）经营范围涉及商业领域的须提供以下资料：
a. 投资公司经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（投资公司成立未满一年的除外）；
b．拟设立外资企业的进出口商品目录（一式十份，其中，我局存档二份、另八份用作其它部门备案）；
c.对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告。
（15）经营范围涉及商业领域并开设店铺须提供以下资料：
a.店铺购买或租赁协议及产权证书复印件；
b.《设立驻珠海外资企业登记表》书面件及电子邮件，填妥的电子邮件发送到jmxcw@zhuhai.gov.cn。

（16）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关；
（17）外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：第一，并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币； 
第二，一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；第三，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；第四，并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告；
（18）并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送；
（19）中国法律法规要求须提交的的其它资料。
2、资产并购
（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（2）外商投资企业设立申请书；
（3）拟设立的外商投资企业的合同（外资企业不需提供）、章程、董事会名单（2份，企业自留及报有关部门8份）；董事会成员或执行董事委派书及其身份证明复印件（1份，企业自留及报有关部门8份）；
（4）监事委派书及其身份证明复印件；
（5）企业名称预先核准通知书复印件；
（6）场地购买或租赁协议及产权证书复印件；
（7）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（2份，企业自留及报有关部门8份）；
（8）被并购境内企业的主体资料（工商局打印）、章程及营业执照复印件；
（9）被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
（10）境外投资者与被并购境内公司是否有关联关系的说明；
（11）投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明[境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件；但已进入中国大陆境内的外国、台港澳地区自然人投资者，可提交身份证和有效入境签证复印件，并注明与原件一致，无须提交公证、认证文件]、新股东银行资信证明原件；
（12）被并购境内企业资产评估报告；
（13）被并购境内企业职工安置计划；
（14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》；
（15）经营范围涉及商业领域的须提供以下资料：
a. 投资公司经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（投资公司成立未满一年的除外）；
b．拟设立外资企业的进出口商品目录（一式十份，其中，我局存档二份、另八份用作其它部门备案）；
c.对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告。
（16）经营范围涉及商业领域并开设店铺须提供以下资料：
a. 店铺购买或租赁协议及产权证书复印件；
b.《设立驻珠海外资企业登记表》书面件及电子邮件，填妥的电子邮件发送到jmxcw@zhuhai.gov.cn。
（17）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保；
（18）外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：第一，并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；第二，一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；第三，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；第四，并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告；
（19）涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送；
（20）中国法律法规要求须提交的其他资料。
办理时限：资料齐全且符合要求后10个工作日内决定是否上报。
收费标准：不收费
办事地址：珠海市香洲区红山路230号（市行政服务中心二楼）
联系方式：2538390，2538391