你能认清上市挂牌原始股的概念吗警惕以原始股为名的非法集资
Admin - admin
于2022年02月27日发表
一、认清上市、挂牌、原始股的概念
（一）上市
是指符合条件的股份有限公司通过首次公开发行股票（IPO）、借壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。
上市条件：上海主板、深圳中小板要求净利润最近三年为正且累计超过3000万元，深圳创业板要求最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元或最近一年盈利且最近一年营业收入不低于5000万元。从近两年来发审委审核过会的企业条件来看，上市的隐形门槛可能还高于上述基本标准。从上述条件来看，上市企业要求很高，一般难以达到，目前全国上市企业仅有3500余家，可以说是凤毛麟角。
（二）挂牌
是指符合条件的企业将其股权在全国中小企业转让系统（俗称“新三板”）、区域股权交易市场（俗称“四板”，如湖南省股权交易所，一般每省只有一家）等股权交易市场公开展示并对合格投资者可转让交易的行为，挂牌后只能在场外交易，不能像在证券交易场所一样在场内交易。
这类市场挂牌企业资质和标准要求没有上市公司那么高，尤其是四板（即区域股权交易市场）门槛极低，不需要股改和报表审计、信息披露等，挂牌费用仅需几万元，不设财务指标限制，但对投资者要求较高：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；2、个人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
（三）原始股
是指公司上市之前发行，可在上市一段时期后售出的股票。一般情况下，越是临近上市，其“原始股”越稀缺，估值越来越高，只有公司的创始团队、高管等人，才会有可能拥有公司的原始股。他人想要拥有原始股份，可以以初期公司组建或通过认购公司增发的股份等方式获得。
不过，这种增发一般是私募性质的，通常只面对少量的或和公司有特殊关系的人群，例如合作伙伴、核心供应商、重要分销商以及私募机构和其他战略投资者，金额一般较大。正规拟上市公司不可能像买卖白菜一样靠你几万我十万出售原始股。
二、相关法律规定
（一）《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经***证券监督管理机构或者***授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。
（二）《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照***规定的其他方式进行。
（三）《刑法》规定，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。
三、参与“原始股”集资活动的风险
（一）非法进行原始股交易属于违法行为。根据最高人民法院2010年发布的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2010〕18号）称，未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式，向社会公众即社会不特定对象吸收资金，并通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报的行为，属于非法集资。大多数情况下，普通投资者能够买到的“原始股”，根本不能上市，如不能上市，投资者将面临极大的投资风险。
（二）无法真正了解公司。非上市公司信息披露的充分性、及时性和可靠性很不够，投资者认购自己不熟悉的公司股权，没有办法判断企业的真实价值，必然会增加投资风险。
（三）无法监控公司资金去向。很多“原始股”转让骗局中，公司收到投资者的入股资金后，投资者无法监控资金的使用用途和收益信息。公司获得投资后很长时间内再也没有相关的上市信息，导致投资人再也看不到公司实际进行上市的进程和上市的结果。
（四）如涉案企业无法清退或者兑付集资款，投资者将自行承担风险和损失。
四、如何辨别防范骗局？
（一） “原始股”转让诈骗通常有以下特点：
1、对外宣称公司即将在境内外资本市场上市，且有相关职能部门背书，引诱投资者购买。2、对外宣传造势，让投资者认为这是一家很有潜力的公司。3、承诺购买公司原始股，上市后就能获得高额回报。4、鼓吹无风险投资，即公司如果无法如期上市，大股东将以高价回购原始股。5、投资者购买后，仅得到一张无法律保障的股权证，工商部门可能查不到自己的股东信息。
（二）投资者可以从以下几个方面尽量避免上当受骗：
1、选择合法的证券经营机构。证券市场中挂牌交易的证券投资品种，都有严格的上市准入门槛。凡是投资者遇到“没有管理层批准文件的证券”应避而远之。
2、注意推销人员的推销行为。凡是非公开发行的证券，一般都是较为隐蔽的，并不为市场所熟知，更没有固定的经营场所和合法的经营证件，其来电、信函、***服务等应当谨慎看待。
3、投资者要详细了解所投企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看。对于投资者而言，如果一个公司没有发展前景，所持有的的原始股就没有价值，投资也不具备获取回报的基础。
4、正规的企业募集资金时，一定会对原公司进行评估和审计，同时向新股东出具允许新股东入股的决议。新股东一旦决定入股，公司的章程中必须出现新股东的名字，并在工商管理局备案。如果查不到，则存在欺骗的可能性，在法律上投资入股的身份有可能不被认可，投资人的身份也有可能不受法律法规保护。
对企业和个人参与“原始股”集资活动，风险自负，损失自担，政府不买单。请广大投资者擦亮眼睛，抵制高息集资诱惑，理性选择投资渠道，提高自身法律意识，树立正确理财观念，自觉抵制和防范以“原始股”为名进行非法集资活动，警惕非法集资陷阱。
