完善管理制度助力行业发展——财政部会计司国家档案局馆室司有关负责人就发布会计师事务所审计档案管理办法答记者问

2016年1月11日，财政部、国家档案局发布了《会计师事务所审计档案管理办法》（财会﹝2016﹞1号，以下简称《管理办法》）。日前，财政部会计司、国家档案局馆室司有关负责人就《管理办法》的有关问题回答了记者的提问。

　　问：请介绍一下制定《管理办法》的背景和意义。

　　答：自20世纪80年代恢复重建，特别是2009年***转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发﹝2009﹞56号）以来，我国注册会计师行业的执业环境不断改善、内部治理不断优化、人才队伍不断壮大、执业领域不断拓展、业务收入大幅增长。与此同时，会计师事务所的职业责任和职业风险也不断加大。主要原因有二:一是随着我国市场经济体制的日益完善和资本市场的快速发展，会计师事务所的审计质量与资本市场的信息披露质量越来越紧密关联，越来越广受关注。二是随着合伙制逐步成为会计师事务所的主体形式，注册会计师的职业责任风险加速显化，职业责任约束空前强化。审计档案作为执业活动全过程的“记录者”和执业质量控制的“见证者”，对会计师事务所、注册会计师防范审计风险、应对法律诉讼、保障合法权益至关重要。加之近年来行业内重组合并等情况较多，由此衍生出审计档案归属和保管等诸多问题，亟需进一步加强和规范审计档案管理工作。然而，由于各方面条件的限制，长期以来我国会计师事务所的审计档案管理缺乏统一的制度规范。另一方面，随着信息技术的革新和审计技术的发展，审计档案电子化方兴未艾，如何顺应时代潮流引导电子审计档案的规范和发展成为亟待解决的迫切问题。

　　在此背景下，制定发布《管理办法》将发挥以下积极作用：一是在国家层面完善会计师事务所审计档案管理的制度建设，规范会计师事务所的审计档案管理工作，保障审计档案的真实、完整、有效和安全。二是提高会计师事务所审计档案信息化管理水平，提升审计档案的利用效能，合理降低审计档案的管理成本，切实减轻会计师事务所的负担。三是促进会计师事务所优化内部治理，完善内部管理制度，增强风险抵御能力，实现健康可持续发展。

　　问：请介绍《管理办法》的制定过程。

　　答：财政部高度重视会计师事务所审计档案管理制度建设。2014年1月，财政部会计司与国家档案局馆室司就启动会计师事务所审计档案管理制度研究工作达成共识。2014年上半年，财政部会计司、国家档案局馆室司和中国注册会计师协会成立联合工作组，先后赴江苏、浙江、湖南、重庆等地进行实地调研，广泛听取地方财政部门、档案管理部门、行业协会和会计师事务所对制定会计师事务所审计档案管理办法的意见和建议。此后，财政部会计司利用在西安组织业务培训的机会，再次就办法起草工作同各省级财政部门进行了深入研讨。2015年7月，财政部办公厅和国家档案局办公室联合发布了《关于就<会计师事务所审计档案管理暂行办法（征求意见稿）>公开征求意见的函》（财办会〔2015〕17号，以下简称《征求意见稿》）。

　　《征求意见稿》发布后，行业反响积极正面，认为这是一项打基础、利长远的制度建设，有利于推动注册会计师行业的持续健康发展。同时，各地财政部门、档案管理部门和会计师事务所也通过多种形式提出了一些修改建议，主要包括：一是进一步明确审计档案的范围，并加强与注册会计师执业准则的衔接。二是强化审计档案管理的责任体系，特别是首席合伙人（法定代表人）的领导责任。三是进一步完善审计档案的保管要求和保管年限规定。四是增加对会计师事务所转制、分所终止以及交回执业证书但法律实体存续等特定情形下的审计档案管理规定。五是完善审计档案的鉴定销毁制度和对电子审计档案的管理要求。此外，还提出一些文字性修改意见。

　　经全面汇总、系统梳理和认真研究收到的反馈意见，我们对《征求意见稿》进行了反复修改和完善，并就重大修改与行业人士进行了多次沟通讨论，最终形成了《管理办法》并按程序报批后正式发布。

　　问：请问《管理办法》的主要内容有哪些？

　　答:《管理办法》共三十二条，主要包括以下六方面内容：

　　（一）总体要求。一是明确审计档案由会计师事务所总所和分所分别集中管理，并接受所在地省级财政部门和档案行政管理部门的监督和指导。二是建立会计师事务所审计档案管理三级责任体系，并对审计档案管理人员提出原则性任职要求。三是要求会计师事务所建立健全审计档案管理制度，采用可靠防护技术和措施确保审计档案妥善保管和有效利用，严格遵守境外发行证券与上市审计相关保密和档案管理规定。

　　（二）归档、保管和利用。一是要求会计师事务所按照法律法规和执业准则的要求及时归档审计业务资料，按程序作出必要变动。二是要求会计师事务所配备适当的保管场所和设施，并明确可向所在地国家档案馆寄存或委托依法设立、管理规范的档案中介服务机构代管审计档案。三是规定会计师事务所应结合审计业务性质和审计风险评估情况等因素合理确定保管期限，最低不得少于十年。四是要求严格执行审计档案利用制度，强调会计师事务所的保密义务，对依法依规调阅利用会计师事务所审计档案提出程序要求。

　　（三）权属与处置。根据近年来行业发展情况和先照后证等商事制度改革需要，《管理办法》对审计档案的权属与处置进行了规范：一是明确审计档案所有权归属会计师事务所并由其依法实施管理。二是对合并、分立、终止、组织形式转制、交回执业证书但法律实体存续等情形下的审计档案处置和管理作出规定。三是要求会计师事务所及分所在委托档案中介服务机构代管审计档案时签署书面委托协议。四是会计师事务所及分所终止或会计师事务所交回执业证书但法律实体存续的，应向所在地省级财政部门报备审计档案处置和管理情况。

　　（四）鉴定与销毁。《管理办法》要求会计师事务所定期开展对保管期满的审计档案的鉴定工作，对不再具有保存价值且不涉及法律诉讼和民事纠纷的审计档案应按程序报批后销毁，仍需保存的审计档案应重新划定保管期限。同时，要求档案管理部门和相关业务部门共同派员监销，电子审计档案需信息化管理部门监销。

　　（五）信息化管理。一是要求会计师事务所加强信息化建设，运用现代信息技术手段提高审计档案的管理水平和利用效能。二是强化电子审计档案管理，采取有效的存储格式和存储介质归档保存，建立健全防篡改机制，确保电子审计档案的真实、完整、可用和安全。三是建立电子审计档案备份管理制度，定期对电子审计档案的保管情况、可读取状况等进行测试和检查。

　　（六）监督管理。《管理办法》规定，会计师事务所从业人员转所执业的，不得将属于原所的审计业务资料带至新所；禁止损毁、篡改、伪造审计档案，禁止将审计档案据为己有或委托个人私存。会计师事务所违反本办法规定的，省级以上财政部门可依法采取责令限期改正、通报、列为重点监管对象或其他行政监管措施；会计师事务所审计档案管理违反国家保密和档案管理规定的，由保密行政管理部门或档案行政管理部门分别依法处理。

　　问：请介绍《管理办法》的适用范围和突出特点？

　　答：在中华人民共和国境内依法设立的会计师事务所管理审计档案，适用本办法。会计师事务所从事审阅业务和其他鉴证业务形成的业务档案参照执行。需要说明的是，《管理办法》规定的审计档案不仅包括按照法律法规和执业准则要求形成的审计工作底稿，而且包括具有保存价值、应当归档管理的与执行审计业务有关的其他历史记录，例如：有关审计师独立性、项目承接与保持等事项的记录；审计业务约定书；被审计单位有关法律文件、组织架构及管理层人员信息；审计报告日后有关事项的记录以及完成审计业务后的工作总结等。

　　根据近年来行业发展和商事制度改革等新形势，《管理办法》在现有档案管理法规制度和执业准则的基础上，建立了国家层面的会计师事务所审计档案管理统一制度。其突出特点主要表现在以下方面：一是建立了会计师事务所审计档案管理的三级责任体系，即首席合伙人或法定代表人负领导责任，指定的审计档案分管负责人负分管责任，审计档案管理人员负直接责任。二是对会计师事务所合并、分立、终止、组织形式转制、交回执业证书但法律实体存续等情形下的审计档案处置和管理作出了明确规定，有利于解决行业内因重组合并等衍生的档案管理问题。三是对会计师事务所的审计档案管理进行了创新，允许会计师事务所按照法律法规和执业准则的规定，结合审计业务性质和审计风险评估情况等因素合理确定审计档案的保管期限；允许会计师事务所向所在地国家综合档案馆寄存或委托档案中介服务机构代管审计档案等。四是顺应信息技术革新和审计技术发展的需要，要求会计师事务所加强信息化建设，提升审计档案的管理水平和利用效能；强化电子审计档案管理，采取建立防篡改机制和备份管理制度等措施，确保电子审计档案真实、完整、可用和安全。

　　问：请问如何做好《管理办法》与现有档案管理法规制度和注册会计师执业准则的衔接？

　　答：在《管理办法》发布之前，会计师事务所审计档案管理主要遵循一般档案管理法规制度和注册会计师执业准则的相关要求。总体而言，《管理办法》与现有档案管理法规制度和注册会计师执业准则是并行不悖、互相补充、相辅相成的关系。作为统领会计师事务所审计档案管理的基本规范，《管理办法》突出了行业特性，重点对会计师事务所审计档案管理的制度建设、责任体系、管理方式、保管要求、提供利用等作出了原则性规范。在审计档案的整理立卷、分类编号、索引编制等方面，《管理办法》仅作概括性描述，会计师事务所在实务中可遵循档案管理法规制度的一般要求或参照档案管理法规制度制定本所的内部细则。

　　由于审计工作底稿构成了审计档案的主体，而且注册会计师执业准则对审计工作底稿的具体内容、归档期限、保存期限、查阅权限等已有详细规定，为避免重复规范，《管理办法》对执业准则中已有规定的内容仅作概括性表述。在实务中，会计师事务所应当按照《管理办法》制定本所的审计档案管理制度、规范本所的审计档案管理，在涉及审计工作底稿的内容范围、归档期限等具体问题时，应当遵循注册会计师执业准则。

　　问：财政部、国家档案局对贯彻实施《管理办法》有哪些要求？

　　答:《管理办法》的贯彻实施需要会计师事务所与各级财政部门、档案管理部门的共同努力和协调配合。

　　会计师事务所应当建立健全审计档案管理制度，严格审计档案管理要求，加大信息化建设力度，提升审计档案管理水平。发生合并、分立、终止、组织形式转制、交回执业证书但法律实体存续等事项时，要妥善安排审计档案的处置和管理，并做好向省级财政部门的备案工作。此外，在开展中国内地企业境外上市审计业务时，要依法依规做好保密和档案管理工作。

　　各省级财政部门和档案行政管理部门要高度重视，按照各自职责切实强化对会计师事务所审计档案管理的监督和指导，促进会计师事务所规范审计档案管理，发挥审计档案的保障作用，推动注册会计师行业持续健康发展。