资管统一监管时代来临理财产品或受最大影响

    近日，央行等五部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》）。从此，我国资管行业从此迎来统一监管规范！《指导意见》总共有29条！先来划一下重点内容！

　　一、明确资管产品类型及分类

　　资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。

　　《指导意见》从两个维度对资管产品进行分类：

　　一是从资金募集方式划分，分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向不特定的社会公众，风险外溢性强，在投资范围、杠杆约束、信息披露等方面监管要求较私募严格，主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。

　　二是从资金投向划分，根据投资资产的不同分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。固定收益类、混合类、权益类产品的投资风险依次递增，分级杠杆要求依次趋严，根据所投资资产的不同，各类产品的信息披露重点也有所不同。

　　二、规范资金池

　　金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

　　为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。

　　资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

　　金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。

　　三、设定资管产品的杠杆水平

　　在负债杠杆方面，《指导意见》进行了分类统一，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%。为真实反映负债水平，强调计算单只产品的总资产时，按照穿透原则，合并计算所投资资管产品的总资产。为抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

　　在分级产品方面，《指导意见》充分考虑了当前的行业监管标准，对可以进行分级设计的产品类型作了统一规定：即公募产品以及开放式运作的、或者投资于单一投资标的、或者标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级。

　　对可分级的私募产品，《指导意见》规定，固定收益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2：1。

　　为防止分级产品成为杠杆收购、利益输送的工具，要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者，分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

　　同时，《指导意见》也明确，以下产品不得进行份额分级！公募产品；开放式私募产品；投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

　　四、打破刚性兑付

　　刚性兑付严重扭曲资管产品“受人之托、代人理财”的本质，扰乱市场纪律，加剧道德风险，打破刚性兑付是金融业的普遍共识。

　　《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者，让投资者尽享收益。作出这一规定的原因在于，从根本上打破刚性兑付，需要让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险，而明晰风险的一个重要基础就是产品的净值化管理。

　　《指导意见》还规定，根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，包括违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式使产品本金、收益在不同投资者之间发生转移、自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。对刚性兑付的机构分别提出惩戒措施：存款类持牌金融机构足额补缴存款准备金和存款保险基金，对非存款类持牌金融机构实施罚款等行政处罚。

　　值得注意的是！《指导意见》也提出了，对非金融机构开展资产管理业务的要求：资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理产品的，应当严格遵守相关规定以及本意见关于投资者适当性管理的要求。

　　同时，为确保《指导意见》有序实施，设置过渡期，按照“新老划断”原则，允许存量产品自然存续至所投资资产到期，即实行“资产到期”。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资管产品的净认购规模，即发行新产品应符合《指导意见》的规定，为确保存量资管产品流动性和市场稳定、且在存量产品规模内的除外。过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日。

　　过渡期结束后，金融机构的资管产品按照《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或续期违反本意见规定的资管产品。上述规定充分考虑了存量资管产品的存续期、市场规模，同时兼顾增量资管产品的合理发行，使资管业务按照《指导意见》平稳过渡，有序规范。

　　那么《指导意见》的出台，对市场意味着什么呢？对哪类机构会影响较大？

　　理财产品或受最大影响

　　某资深业内人士称，指导意见对银行的影响或较大。银行理财产品不像公募基金，它更多是成本估值，一旦净值化后，按市值去估值，像此前曾有的理财池、滚动发行、期限错配等问题都会迎刃而解。

　　指导意见是一个系统性的东西，影响意义非常长远。并且这是在建立一个有序的机制来规范和引导资管行业，对行业长期发展非常好。

　　星石投资认为，3个月以下理财产品或消失。

　　此次征求意见稿对资金池的表述更加明晰，规定封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天，投资非标资产终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，这也就在实质上意味着银行不再能通过滚动发行超短期的理财产品投资到长期的资产当中获取期限利差，也不能通过开放式理财产品间接实现“短募长投”，3个月以下的封闭式理财产品或从此消失。

　　限制杠杆对持牌机构影响不大

　　中融信托常务副总裁游宇认为，就目前来说，对于杠杆比例的限制影响不会太大。其中，有些是以前一些持牌机构已经有的规定。对于非持牌机构而言，未来会对它们形成一个正面约束。

　　这次的指导意见是第一次把资管定义了，以前都是模糊的，或者是自己做自己的。现在有了一个统一的框架和法律的尺子。另外，其中对资管行业的核心痛点和行业中比较常见的业务或现象，做了一些规范。

　　风险控制会增强

　　农行资产管理部总经理彭向东表示，从讨论稿来看，包括证券、基金、银行、保险以及一些新的互联网公司过去做的业务差异较大，最主要的是在风险控制方面。新规发布后会越来越趋于一致，有利于保护投资人的利益。

　　目前资管行业的体量和内部差异较大，因此，一直以来资管行业的乱象被诟病较多，包括多层嵌套、监管套利等。此次新规对规范资产行业行为能起到统一规范作用，对行业长期发展非常有利。

　　专业化机构受益

　　星石投资认为，此前银监会“三三四”自查对于委外的影响较大，使得委外出现集中赎回。征求意见稿在消除多层嵌套部分的规定更加务实，并未将委外一刀切，而是可以投资一层资产管理产品，这充分考虑到了实践当中有的机构自身投资能力有限，需要与其它机构开展合作，发挥各自特长的情况，专业化的资管机构也将能够更好的发挥自身的比较优势，与在客户端有优势的机构开展合作。

　　体现了公平特征

　　光大银行资产管理部副总经理潘东表示，第一，制定的规范不光有金融机构怎么做，同时对非金融机构也提出明确要求，对整个资管行业是利好。

　　第二，多年来第一次体现公平准入或者叫公平待遇。一直以来不同的市场有不同的监管者，不同的机构有不同的规定，第一次为市场的公平待遇打下了基础。对全行业来说，减少了成本，增加了透明度，对银行理财减少了管理成本。

　　第三，对成立子公司提出正面明确的要求，这是首次官方正式文件里提出来，对将来整个行业的规范发展，打破刚性兑付有帮助。

　　第四，以前的集中度管理规定只是在公募基金、券商资管计划里有，银行理财没有明确的规定，但其实各行都有集中度管理规定，只是都不一样，这次首次在全行业提出集中度管理规定。因此，要求银行在未来做业务时要考虑大类资产的配置问题。