山东省国资委关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）

各省属企业：

为进一步规范完善省属企业对国有相对控股混合所有制企业（以下简称相对控股企业）的管理，建立健全以管资本为主的监管体制，明确省属企业与相对控股企业的权利和责任边界，激发企业发展活力，根据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规以及国家、我省推进混合所有制改革的政策文件等，现就实施相对控股企业差异化管控提出如下指导意见。

一、指导思想和基本原则

（一）指导思想

以***新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以加快建立中国特色现代企业制度、完善以管资本为主的国资监管体制为目标，坚持市场化改革方向，通过在相对控股企业建立实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式，将党的领导融入相对控股企业公司治理，引导省属企业依法规范履职行权，形成国有资本、非公资本有效融合、深度协同、优势互补、发展共赢的良好局面，推动省属企业持续实现高质量发展。

（二）基本原则

一是坚持党的领导，强化监督。坚持党的领导，加强党的建设，确保党的领导融入公司治理。处理好授权放权和强化监督的关系，加强国有资产监管，防止国有资产流失。

二是坚持市场理念，完善治理。遵循市场经济规律和企业发展规律，尊重企业市场主体地位，发挥章程在公司治理中的基础性作用，明确权责边界，维护股东各方合法权益。

三是坚持改革创新，激发活力。坚持向改革要活力，通过差异化管控，把混资本和转机制紧密结合，推动企业公司治理、经营机制等综合改革，转换经营机制，提高运营效率。

二、适用范围

本指导意见所称相对控股企业，是指省国资委履行出资人职责的省属企业及其各级子公司（包括全资、绝对控股企业，以下简称国有股东）单独或合计持股比例不超过50%但作为单一第一大股东，或非第一大股东但通过协议、公司章程等安排能达到实际控制并纳入到省属企业合并报表范围的非上市混合所有制企业。

三、进一步规范国有股东履职行权

（一）完善相对控股企业法人治理结构。相对控股企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的运作。股东（大）会、董事会、监事会依据企业章程独立决策，独立行使职权。

（二）国有股东建立管资本为主的管控模式。国有相对控股企业国有股东作为出资人，要发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，以资本为纽带、以产权为基础、以管资本为主线，对相对控股企业实施监管。对于企业重大决策事项，按出资比例或公司章程履行出资人职责，主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动。

（三）明确国有股东决策事项清单。省属企业结合实际授权放权情况，对相对控股企业需要国有股东决策事项实行清单管理。清单内事项，按省属企业相关规定，事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见；其他事项，由国有股东代表独立发表意见。清单内事项通过公司章程予以约定，可参照以下内容制定。

1.制定或修改公司章程；

2.注册资本及变动事项；

3.企业主业、发展战略和规划；

4.合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项；

5.年度投资计划，特别监管类投资项目；

6.年度预算方案、预算调整方案、决算方案；

7.超出年度预算额度的非债券融资行为；

8.对外担保事项（含资产抵押、质押）；

9.发行各类债券，理财投资、开展金融衍生业务；

10.预算外捐赠、赞助；

11.资产损失核销及清产核资事项；

12.选聘年度财务决算、股权转让及公司改制等经济事项审计的会计师事务所；

13.对外提供借款（包括委托贷款等）；

14.会计估计、会计政策变更；

15.所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等上市公司国有股权变动行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）执行；

16.处置非上市公司股权；

17.处置房屋建筑、无形资产及其他账面价值在500万元以上的实物类资产。

（四）充分发挥非国有股东作用。相对控股企业非国有股东与国有股东按出资比例享有平等股东权利。相对控股企业应切实维护全体股东合法权益，建立科学合理的投资回报机制，及时披露相关经营财务信息，充分保障股东知情权。发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。非国有股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事、监事，鼓励实行独立董事制度。建立与各股东日常沟通机制，加强交流沟通，及时回应股东建议质询。

四、建立更加市场化的经营管理机制

（一）建立更加市场化的用人制度。相对控股企业中由国有股东派出或者推荐的党组织领导班子成员、董事会成员、经理层成员等，由国有股东按照管理权限实施管理，原有管理方式保持不变，鼓励实行市场化选聘管理；其他人员严格实行市场化选聘管理。经理层原则上实行任期制和契约化管理，具备条件的推行职业经理人制度。管理人员实行竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。员工实行公开招聘，招聘计划经国有股东审批后，可自行组织，拟录用人员报国有股东事前备案。全面实行全员绩效考核，强化合同管理刚性约束，明确工作内容、劳动纪律、绩效考核、奖励惩罚等条款，畅通能进能出渠道。

（二）建立更加市场化的薪酬分配制度。建立健全相对控股企业与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和增长机制，工资总额可实施备案制管理。按照贡献大小实施差异化薪酬分配制度，形成按劳分配、绩优多得导向，实现收入能增能减。企业负责人履职待遇、业务支出按照省有关规定及企业有关制度执行。

（三）建立更加市场化的中长期激励机制。把符合条件的相对控股企业优先纳入中长期激励试点，结合所处行业特点、发展阶段等情况，择优选择超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等激励方式，激励管理人员、关键岗位和核心骨干。同一单位、同一激励对象原则上采取同种激励方式。

五、严格落实党建工作要求

（一）加强党的建设。相对控股企业要在国有股东指导下，落实《***章程》等党内法规制度，坚持党的领导，加强党的建设，为党的工作创造必要条件，建立党的组织，开展党的工作，确保党建工作有组织、有活动、有作用、有影响。

（二）发挥党组织作用。落实相对控股企业党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建工作基本要求写入公司章程，推动党的建设与企业生产经营深度融合。结合实际情况，研究制定需党委决定、前置研究讨论及负面清单，明晰党委与其他治理主体的权责边界，规范党委前置研究讨论的要求和程序。

六、完善监督保障机制

（一）自觉接受监督。相对控股企业党组织纪检负责人由上级党组织实行委派和定期轮岗制度。相对控股企业要自觉接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督，以及国家法定审计及国有股东开展的专项审计等。

（二）加强风险管控。统筹做好相对控股企业发展与安全工作，对安全生产、生态环保、网信安全、网络舆情、信访稳定、法律涉诉等，省属企业要依照有关法律法规，全面指导做好风险防范和应急处置等。

（三）加强合规管理。相对控股企业要建立覆盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，制定完善的内部规章制度，依法合规开展业务和生产经营活动。

七、附则

各省属企业可参照本意见，结合企业实际，制定本企业管理办法，组织开展相对控股企业差异化管控试点；相对控股企业及其再出资企业应依据本意见规范管理；国有绝对控股企业也可参照本意见按省属企业有关规定对“三重一大”决策制度适当优化，本意见试行前，已签署的协议、章程另有约定的，可暂时不作调整，从其约定。

山东省国资委

2021年11月10日