（已废止）关于印发珠海市市属国有企业资产评估管理办法的通知（珠国资〔2019〕212号）

各市管企业：

　　现将《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。实施中遇到的问题，请径向市国资委反映。

　　珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2019年5月13日

珠海市市属国有企业资产评估管理办法

　　第一章 总  则

　　第一条 为规范市属国有企业资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关法律法规，制定本办法。

　　第二条 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表珠海市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称市管企业）及各级子企业（市管企业及各级子企业以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

　　第三条 市国资委依法对企业国有资产评估工作进行指导和监督，履行下列职责：

　　（一）执行国家法律、法规、规章有关资产评估的规定，指导和监督企业资产评估工作，制定国有资产评估管理制度；

　　（二）依照规定的权限，对企业资产评估项目进行核准和备案；

　　（三）组织或指导资产评估项目的专家评审；

　　（四）对资产评估项目进行年度检查，纠正评估中的违规行为；

　　（五）负责企业资产评估数据汇总、统计、分析和上报；

　　（六）履行市政府和上级国有资产监管部门赋予的其他监管职责。

　　第四条 企业是资产评估活动的决策主体、执行主体和责任主体，市管企业应当依法履行以下职责：

　　（一）执行国家和省、市关于资产评估管理的相关规定，制定企业资产评估管理制度, 明确内部管理部门及责任人，并报市国资委备案； 

　　（二）组织、指导本企业及各级子企业开展资产评估工作； 

　　（三）按照规定权限组织本企业及各级子企业资产评估项目专家评审；

　　（四）按照规定权限做好企业资产评估项目备案工作；

　　（五）以出资人的身份对资产评估结果进行审核，恰当使用资产评估报告； 

　　（六）对报市国资委核准或备案的资产评估项目，按照规定程序履行申请核准或备案的相关手续；

　　（七）按据国家有关法律法规的要求，结合本企业具体情况，制订评估机构选聘管理制度，管理制度需明确评估机构选聘条件、选聘工作程序，建立评估机构执业质量后评价标准及考核体系；

　　（八）负责企业资产评估数据的汇总、统计、分析和上报。市管企业应当在每年7月5日、次年1月5日前向市国资委报告资产评估管理工作情况及《市管企业年度国有资产评估项目汇总表》；

　　（九）做好企业资产评估项目归档工作。

　　第五条 企业应积极配合资产评估机构开展工作，如实提供评估所需的情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产,不得以任何形式干预其正常执业行为。 

　　第六条 资产评估机构应当对企业提供的相关情况和资料保密,应当依照国家规定的标准、程序和方法，独立、客观、科学、公正地进行资产评估，注册评估师及评估机构对其出具评估报告的真实性和公正性承担法律责任。

　　第二章 资产评估

　　第七条 企业发生下列经济行为之一的，应当对相关国有资产进行评估： 

　　（一）产权变动涉及的经济行为：

　　1.整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司； 

　　2.产权转让； 

　　3.增资扩股；

　　4.合并、分立、破产、解散； 

　　5.非上市公司国有股东股权比例变动；

　　（二）非货币资产处置涉及的经济行为：

　　6.资产转让、置换； 

　　7.资产抵押、质押；

　　8.以非货币资产对外投资、合资、合作；

　　9.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； 

　　10.以非货币资产偿还债务； 

　　11.确定涉讼资产价值；

　　（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。   

　　第八条 企业发生下列经济行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：

　　（一）收购非国有单位的产权、股权和其他资产； 

　　（二）向非国有单位出资取得股权；

　　（三）接受非国有单位以非货币资产出资； 

　　（四）接受非国有单位以非货币资产抵债； 

　　（五）与非国有单位置换产权、股权和其他资产；

　　（六）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的经济行为。  

　　第九条 企业发生下列经济行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：

　　（一）经市政府、市国资委批准或者根据审批权限由各市管企业批准，无偿划转企业产权、股权及其他资产；

　　（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

　　（三）采取非公开协议转让方式转让企业产权，并存在以下情形的：

　　1.同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

　　2.同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

　　（四）企业增资，并存在以下情形的：

　　1.增资企业原股东同比例增资的；

　　2.履行出资人职责的机构对国家出资企业（仅限全资）增资的；

　　3.国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

　　4.增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　　其中，存在第（三）项、第（四）项情形的，如不进行资产评估，应以最近一期审计报告确定转让价格、企业资本及股权比例。 

　　（五）法律、行政法规及其他相关规定规定的不需要进行资产评估的经济行为。

　　第十条 资产评估项目的委托，针对不同经济行为，应当按以下情况处理： 

　　（一）经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，如企业的流动资产、固定资产、无形资产等，一般由处置资产的企业委托；

　　（二）经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，如企业改制、产权（股权）转让等，一般按照产权关系，由发生产权变动企业的出资人委托；

　　（三）企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托，或者由企业与非国有单位共同委托；

　　（四）特殊类型的评估工作，由第三方来委托。如在司法程序中，涉及确定诉讼资产价值的，一般由人民法院来委托。  

　　第十一条 企业选聘评估机构按照下列要求确定：

　　（一）坚持公开、公平、公正的原则，按照《关于印发

　　（二）选聘的评估机构应当具有与评估事项相适应的资质条件、评估专业人员、评估经验和专业特长；

　　（三）选聘的评估机构应当与企业及相关责任人员无经济利益关系；

　　（四）不得聘请同一家中介机构开展专项审计和资产评估业务，不得聘请同一家中介机构开展资产评估和项目可行性研究业务。

　　第十二条 评估机构在资产评估过程中存在违规执业行为的，企业应终止其业务并及时报告市国资委，由市国资委通告各市管企业3年内不再委托其开展相关业务；情节严重的，由市国资委将相关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚。

　　第十三条 市管企业应根据本企业评估机构执业质量后评价标准及考核体系有关规定，对评估机构执业情况进行综合评价，并于次年1月5日前将综合评价情况报送市国资委评估管理部门。

　　第三章 资产评估项目的核准和备案

　　第十四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。市国资委和市管企业分别按照规定权限做好资产评估项目的核准和备案工作:

　　(一）经市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；

　　（二）经市国资委批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；

　　（三）经市管企业批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由市管企业负责备案。

　　市管企业不得将备案权限下放。

　　第十五条 核准、备案工作程序： 

　　（一）初审。企业收到评估机构出具的评估报告后，应当组织对评估报告进行初审，并出具初审意见，初审意见应加盖企业公章并由企业法定代表人签名确认；

　　由市国资委核准备案项目由市管企业出具初审意见。

　　（二）专家评审。企业应当将初审后的资产评估报告及初审意见上报评估核准、备案单位履行专家评审程序；

　　（三）公示。资产评估报告完成专家评审后，由委托评估企业按照本办法第五章的规定就资产评估报告进行公示；

　　（四）董事会表决。企业董事会对公示后的评估报告评估结果进行表决确认。

　　（五）申请。企业自评估基准日起8个月内或自评估基准日起9个月内向评估核准备案单位提出核准或备案申请；

　　（六）审核。评估核准、备案单位收到资产评估项目核准和备案申请后，对符合要求的，应在20个工作日内完成核准或备案；对资料不齐的，企业补齐资料后，应在20个工作日内完成核准或备案；对不符合要求的，予以退回。

　　第十六条 评估核准、备案应当报送的材料：

　　（一）资产评估项目核准或备案申请文件；

　　（二）申请核准的，提交《资产评估项目核准申请表》(***1）（一式三份）；申请备案的，提交《国有资产评估项目备案表》（***2）（一式三份）或《接受非国有资产评估项目备案表》（***3）（一式三份）； 

　　（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效资料，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等；

　　（四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料； 

　　（五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）；

　　（六）被评估资产权属证明文件；

　　（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺；

　　    （八）《初审意见表》（***4）；

　　（九）《企业资产评估评审小组审核意见表》（***5）；

　　（十）企业董事会对评估结论的表决意见（包括个人异议意见）；

　　（十一）市国资委派出财务总监的书面审核意见；

　　（十二）加盖评估机构公章的专家评审意见及评估机构反馈说明；

　　（十三）资产评估项目公示材料和公示情况说明；

　　（十四）资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函；

　　     （十五）需要提供的其他资料。

　　第十七条 评估核准、备案审核的主要内容：

　　（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准； 

　　（二）资产评估机构选聘是否符合有关规定，资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；

　　（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

　　（四） 资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致； 

　　（五）评估依据是否适当，评估过程、步骤是否符合相关评估准则及规范性文件的要求； 

　　（六）评估方法选择是否合理。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用两种以上方法进行评估；若未采用两种以上方法进行评估，是否予以解释说明，理由是否充分；企业是否提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告；

　　（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

　　（八）公示程序是否完成；

　　（九）资产评估报告是否由资产评估机构法定代表人、经办的注册评估师签章，并加盖评估机构公章；

　　（十）评审专家意见与资产评估机构反馈说明是否达成一致意见；

　　（十一）其他需审核的事项。

　　第十八条 有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。

　　第十九条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 

　　第二十条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

　　第四章 专家评审管理

　　第二十一条 市国资委、市管企业应当建立国有资产评估项目专家评审制度，选聘国家、省、市国有资产评估评审专家对评估报告进行专业评审。

　　第二十二条 市国资委负责核准、备案的资产评估项目，由市国资委负责组织专家评审；市管企业负责备案的资产评估项目，由市管企业负责组织专家评审。评审专家由市国资委或市管企业根据资产评估项目情况和回避原则从专家库随机选取，人数不得少于1名。重大的资产评估项目，评审专家人数不得少于3名。

　　第二十三条 评审专家接受市国资委或市管企业委托，以独立身份从行业操作规范、专业技术、经济和法律等角度，对企业资产评估报告进行客观、公正、专业的评审，出具《国有资产评估项目专家独立评审意见表》（***6）。

　　第二十四条 资产评估机构应充分考虑专家独立评审意见，并就是否根据评审意见调整或修改评估报告书面反馈专家评审组织方。如评估相关各方无法就专家独立评审意见达成一致，市国资委或市管企业应当组织召开专家评审会。

　　第二十五条 专家评审会的参会人员应当包括但不限于评审专家、资产评估委托方及所属市管企业代表、资产评估机构代表、市国资委派驻市管企业财务总监、监事会代表。

　　第二十六条 专家评审会与会专家可就有关问题向企业和评估机构进行质询，要求企业和评估机构提供相关文件资料。必要时可对标的资产进行现场勘察，并查阅评估师工作底稿；

　　第二十七条 评审专家组应当对调整或修改后的评估报告做最后审核，出具《国有资产评估项目专家评审结论意见》（***7），并对所签署的评审结论意见负责。

　　第二十八条 评估相关各方就评估报告无法达成一致意见的，核准备案单位可视情况委托第三方评估机构进行评估复核、重新委托评估或报请行业协会进行裁定。

　　第二十九条 专家评审结果应当作为市国资委及市管企业出具资产评估项目核准或备案意见的重要依据。专家评审组、财务总监出具否定性评审结论意见的，市国资委及市管企业不得采用相关资产评估结果。

　　第三十条 评审专家应当严格遵守评审工作的保密规定，不向外界泄露具有保密要求的评审情况，以及相关材料的内容。

　　第三十一条 专家（不含非专家评委）评审费，由资产评估项目的委托方支付。

　　第五章 资产评估结果公示

　　第三十二条 资产评估机构出具正式评估报告后，资产评估委托方应根据报告内容就以下事项进行公示： 

　　（一）资产评估对应经济行为的批准情况；

　　（二）资产评估机构的选聘情况及评估师资质；

　　（三）相关审计结果；

　　（四）评估报告摘要和特别事项说明；

　　（五）评估方法及评估结果汇总表；

　　（六）评估资料查阅方式；

　　（七）对公示内容提出异议的途径和方法；

　　（八）其他需要公示的内容。

　　第三十三条 有下列情形的，相关资产评估事项可不予公示：

　　（一）涉及国家秘密和商业机密的；

　　（二）经市国资委同意不予以公示的；

　　（三）其他与法律法规相冲突的情形。

　　第三十四条 公示范围一般包括下列几种情形：

　　（一）经济行为事项涉及企业法人财产权范围的，在资产占有单位公示；

　　（二）经济行为事项涉及企业产权等出资人权益的，同时在发生产权变动企业和出资人单位公示；

　　（三）涉及非国有资产评估事项的，在拟接受非国有资产的企业公示；

　　（四）涉及国家秘密或企业商业秘密的资产评估项目，应当在内部可知悉范围内公示；

　　（五）国有企业之间资源整合的资产评估项目，可以在经济行为相关方一并公示。

　　第三十五条 公示途径一般包括企业公共场所公示栏、内部信息系统、书面文件等。

　　第三十六条 公示期限一般不得少于5个工作日。对公示内容有异议的单位和个人应在公示期间内将有关意见书面向资产评估委托方或其上级单位提出。

　　第三十七条 资产评估委托方应当认真核实公示的反馈意见，并及时处理。反馈意见对经济行为和评估结果有重大影响的，应当妥善解决相关问题后，并将处理结果在原公示渠道公告。

　　第六章 境外资产评估管理

　　第三十八条 企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或转让，应当聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并参照本办法第三章相关规定办理评估核准或者备案。

　　第三十九条 企业所属独资或者控股的境外企业在境外发生转让或受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，并参照本办法第三章相关规定办理评估核准或者备案。

　　第四十条 报送核准或备案的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本，且以中文文本表述为准。

　　第四十一条 境外评估或估值报告审核要点主要包括：

　　（一）评估或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价，是否参与交易过程。经济行为涉及的交易对价是否以评估或估值结果为基础，确有差异的是否具有充足合理的理由；

　　（二）评估或估值报告是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求；

　　（三）评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率；

　　（四）如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。

　　第七章 监督检查与责任追究

　　第四十二条 市国资委应加强对企业资产评估工作的监督和管理，严格规范资产评估活动中各有关主体的行为，指导企业正确、合理使用评估结果，定期对企业资产评估工作进行检查和抽查，并就检查和抽查中存在的问题进行通报。

　　第四十三条 市国资委在检查企业资产评估工作过程中，根据工作需要，可组织评审专家对抽查的资产评估项目进行评审，也可委托第三方专业机构进行评估项目检查工作。

　　第四十四条 市管企业应当加强资产评估工作内部监督和风险控制，依照国家有关规定，建立健全企业监事会、纪检、财务、审计和职工民主监督制度。

　　第四十五条 企业违反本办法规定，在有下列情形之一造成国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任：

　　（一）应当进行资产评估而未进行评估的；

　　（二）应当办理核准、备案而未办理的；

　　（三）未依法选择评估机构的；

　　（四）向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的；

　　（五）违规干预或影响评估机构及评估师评估过程和结果的； 

　　（六）违规干预或影响评审专家进行独立评审的；

　　（七）参与国有资产评估工作或评估管理工作人员收受贿赂、索要回扣的，或者泄露应当保密相关信息的；

　　（八）不正当使用评估报告的；

　　（九）资产评估过程中违反法律法规或者不履行职责，致使企业合法权益受到损害的；

　　（十）法律法规规定的其他情形。

　　第八章 附 则

　　第四十六条 本办法未涉及事项，遵照国家和省相关规定执行。国家另有规定的，从其规定。

　　第四十七条 本办法由市国资委负责解释。

　　第四十八条 本办法自发布之日起施行。以往与本办法不一致的规定，依照本办法执行。

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