珠海市香洲区人民政府办公室关于印发珠海市香洲区社区股份合作公司独立董事工作制度（试行）的通知

　　ZXFGS—2017—016

珠香府办〔2017〕24号

南屏镇人民政府、各街道办事处，区各有关单位：

　　《珠海市香洲区社区股份合作公司独立董事工作制度（试行）》已经区人民政府同意,现印发给你们，请认真组织实施。实施过程中如遇到问题，请径向区海洋农业和水务局反映。

　　珠海市香洲区人民政府办公室

　　2017年8月25日

　　珠海市香洲区社区股份合作公司独立董事工作制度（试行）

　　第一章  总 则

　　第一条  为进一步完善香洲区社区股份合作公司治理结构，促进社区股份合作公司规范运作，根据《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》的有关规定，结合我区实际，制定本制度。

　　第二条  本制度适用于香洲区内的社区股份合作公司（以下简称股份合作公司），本区由原农村集体经济组织改制成立的其他社区经济组织参照执行。

　　第二章  一般规定

　　第三条  独立董事是指不在股份合作公司担任除董事外的其他职务，并与其所在股份合作公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第四条  独立董事对股份合作公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护股份合作公司的整体利益。

　　第五条  独立董事应当独立履行职责，不受股份合作公司主要股东一致行动人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第六条  股份合作公司的独立董事由所在地镇人民政府（街道办事处）委派。原则上每家股份合作公司委派一名独立董事，任期与其所在地股份合作公司董事会成员的任期相同。若需调整的，由所在地镇人民政府（街道办事处）根据实际情况重新任免。

　　第三章 独立董事的任职条件

　　第七条  独立董事的任职条件：

　　（一）按照《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》的规定，独立董事必须由股份合作公司所在地镇人民政府（街道办事处）的在职人员担任，具体人员可由所在地镇人民政府（街道办事处）选定。

　　（二）具备集体经济组织运作的基本知识，熟悉《广东省农村集体经济组织管理规定》、《广东省农村集体资产管理条例》、《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》、《珠海市香洲区社区股份合作公司董事会议事规则（试行）》、《珠海市香洲区社区股份合作公司监事会议事规则（试行）》、《珠海市香洲区社区股份合作公司资产处置办法(试行)》、《珠海市香洲区社区集体经济组织资产交易管理办法》、《珠海市香洲区社区集体经济组织财务集中核算管理制度》、《珠海市香洲区股份合作公司董事会监事会换届选举工作指导意见》等社区集体经济监管法律、法规、规章和规范性文件（以下简称社区集体经济监管法律法规）。

　　（三）社区集体经济监管法律法规要求的其他条件。

　　第八条  下列人员不得担任独立董事：

　　（一）其直系亲属(直系亲属是指配偶、父母、子女等)和兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹在股份合作公司任职董事、监事或主要管理人员的。

　　（二）持有任职股份合作公司股份的人员。

　　第四章 独立董事的更换

　　第九条  独立董事任期届满或空缺，由股份合作公司所在地镇人民政府（街道办事处）重新委派。独立董事可以连任。

　　第十条  独立董事无正当理由连续3次未亲自出席董事会会议、股东代表大会、股东大会的，由公司董事会提请所在地镇人民政府（街道办事处）予以撤换。

　　第五章 独立董事的职责

　　第十一条  独立董事负责股份合作公司与政府相关部门以及镇人民政府（街道办事处）之间的沟通协调，监督股份合作公司的运营。主要包括以下职责：

　　（一）出席股东大会、股东代表会及董事会会议，对会议过程进行监督。

　　（二）对公司董事会作出决定或执行股东大会决议等行为进行监督。

　　（三）监督股份合作公司在进行集体资产交易、公司财务管理过程中是否严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求执行。

　　（四）督促股份合作公司按期完成董事会、监事会换届选举工作，换届选举工作应当在董事会、监事会任期届满前三个月内启动。

　　股份合作公司董事会和监事会任期届满，所在地镇人民政府（街道办事处）应成立换届选举工作指导小组，并与公司独立董事依照《珠海市香洲区股份合作公司董事会监事会换届选举工作指导意见》和公司章程规定，指导和推进换届选举工作。

　　在换届选举期间原董事会只能维持公司正常经营运作，不可以制订涉及公司重大资产处置以及其他重大事项的方案，不得滥用董事会权利损害公司或股东的集体利益。公司独立董事负责监督公司运营管理工作，若发现原任董事会和监事会成员涉嫌违反有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的，移交有关部门依法处理。

　　（五）对董事会违反有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及其他有可能损害股民集体利益的行为，独立董事应当及时提出质询并将相关情况报所在地镇人民政府（街道办事处）；受理公司股民对董事会或监事会成员所提出的质询和举报，并组织调查核实。

　　（六）经派出机关同意，履行下列职责：

　　1.向董事会提请召开临时股东大会；

　　2.提议召开董事会；

　　3.可召集股东大会或股东代表会；

　　4.聘请中介机构进行审计和咨询，相关费用由被审计公司承担。

　　第十二条  独立董事不参与股份合作公司的具体运营管理工作，无表决权，不向股份合作公司领取报酬。

　　第六章 独立董事的工作条件

　　第十三条  股份合作公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事认为监督过程中存在违规行为的，可以要求公司董事会提供相关资料，董事会应予以协助。

　　第十四条  股份合作公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案和书面说明应当公告的，应及时在股份合作公司公告栏公告。

　　第十五条  独立董事行使职权时，股份合作公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第七章 法律责任

　　第十六条  股份合作公司违反本制度，拒绝、阻碍独立董事履行监督职责的，按《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》第五十五条的规定处理。

　　第十七条  独立董事不能或不履行职责的，由股份合作公司所在地镇人民政府（街道办事处）予以问责、撤换或解聘职务；独立董事以权谋私，滥用职权，玩忽职守，造成集体资产损失的，由职能部门按相关规定处理；涉嫌犯罪的，由司法机关依法处理。 

　　第八章 附 则

　　第十八条  本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行；本制度与日后颁布的法律、法规、规章和规范性文件有抵触的，则按有关法律、法规、规章和规范性文件执行。

　　第十九条  本制度由珠海市香洲区海洋农业和水务局负责解释，自印发之日起30日后施行，自施行之日起有效期3年。