上海市静安区国有资产监督管理委员会关于上海大宁资产经营（集团）有限公司收购上海君庭置业有限公司100股权的请示

索取号:JC3300000-2020-044发布机构:区国资委标题:上海市静安区国有资产监督管理委员会关于上海大宁资产经营（集团）有限公司收购上海君庭置业有限公司100%股权的请示文号:静国资委发〔2020〕17号主题分类:国民经济管理、国有资产监管/国有资产监管成文日期:2020-08-26发布日期:2020-12-25

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上海市静安区国有资产监督管理委员会关于上海大宁资产经营（集团）有限公司收购上海君庭置业有限公司100%股权的请示

上海市静安区国有资产监督管理委员会关于上海大宁资产经营（集团）有限公司收购

上海君庭置业有限公司100%股权的请示

静安区人民政府：

大宁集团向我委报来《关于上海大宁资产经营（集团）有限公司收购上海君庭置业有限公司100%股权的请示》，内容为大宁集团拟收购上海君业投资有限公司（以下简称“君业投资”）所持上海君庭置业有限公司（以下简称“君庭置业”）100%股权。

区国资委对大宁集团上报的相关材料进行了初步审核，由于该事项涉及金额超过2亿元（含），应由区国资委审核后报区政府核准。现将有关情况汇报如下：

一、标的公司情况

君庭置业公司注册资本3.1亿元，成立于2003年12月10日，现由上海君业投资有限公司100%持股。君庭置业原为宝钢发展有限公司（下称“宝钢发展”）为开发上海新江湾城24-1、2、3、4地块（君庭广场）专门设立的项目公司。后宝钢发展将其股权挂牌转让，由上海禧福实业集团有限公司竞得，其后，转由其子公司君业投资全资持有。

君庭广场项目位于杨浦区新江湾城-五角场板块，北至三门路，东至国亮路，南至政高路，西至国安路，内部有国霞路、政恒路穿过。项目占地面积21,540平方米（折合32.3亩），总建筑面积90,775平方米，土地使用期限自2008年至2058年。目前，已出售2栋商业楼、3栋独栋办公及公寓住宅。

君庭置业持有的未去化物业包含5栋商业楼、1栋Loft办公楼、3栋独栋办公及地下商业、地下车库。拟收购部分总建筑面积51,808平方米，其中：地上建筑面积21,906平方米，包含普通办公2,566平方米，独栋办公1,896平方米，地上商业17,449平方米；地下建筑面积29,902平方米，包含地下商业6,020平方米，地下车库23,451平方米，地下储藏室面积430平方米。目前，商业出租率约70%，整体租金与市场租金水平吻合，商场入驻商家涵盖教育、娱乐、健身及美容、中高端餐饮及个人护理等业态。2019年哔哩哔哩入驻8号楼（11,000平方米），带动整体项目商务氛围不断提升。具体资产见下表：

二、收购计划

（一）审计情况

截至2020年5月31日，君庭置业总资产6.45亿元，总负债3.58亿元，其中银行借款1.9亿元、股东借款0.85亿元，净资产2.87亿元。

（二）评估情况

以2020年5月31日为基准日，君庭置业评估后的总资产11.26亿元，其中存货评估值3.99亿元，投资性房地产7.02亿元，合计11.01亿元。经评估的股东全部权益价值（净资产）为5.26亿元（最终以资产评估备案为准）。

（三）收购方案

大宁集团拟采用股权交易模式，以股权交易对价4.72亿元（低于净资产评估价值5.26亿元）收购君业投资持有君庭置业100%股权。

（四）后续债务清理

由于君庭置业尚存在未结清债务，拟由原股东在签订协议后、首付款支付之前进行清理，包括关联方往来款、未结算工程款、员工薪酬等约涉及0.83万元，以及项目贷款1.9亿元，共计约2.73亿元。资金由原股东以股东借款的形式提供，预计债务清理将增加股东借款至3.58亿元左右。大宁集团拟在取得标的公司股权后，出资归还该笔股东借款。

（五）收购工作安排

1.签订转让协议：双方签订股权转让协议，对交易方式、交易对价、交流流程、付款条件等进行约定。

2.债务清理：签订协议后，先由原股东对项目公司现有债务进行清理，包括关联方往来款、未结算工程款、员工薪酬等约涉及0.83亿元；归还项目公司银行贷款1.9亿元，合计约2.73亿元。叠加项目公司原有账面股东借款0.85亿元，预计债务清理将增加股东借款至3.58亿元左右。为进一步控制或有债务风险，拟由原股东方君业投资的实际控制人或由其选择一家有实力的企业对或有债务进行担保。

3.支付首付款：待上述债务清理后，集团按交易总价的30%，支付首笔转让款。

4.股权变更：进行股权变更，交接公司公章、法人章、财务专用章等，正式接管君庭置业公司。

5.归还原股东借款：在完成工商变更后，集团代君庭置业偿还原股东3.58亿元借款，交易价款付至80%。

6.尾款支付：剩余交易总价的20%作为尾款。尾款将在完成工商变更后三年诉讼时效期满后全部付清。

（六）其他

君庭置业现有员工全部由原股东方负责转移安置。现有物业中的所有租赁合同由大宁集团承接，空置物业由大宁集团负责后续招租，新招商户要求落税静安。

综上，本次交易采用股权交易模式，由大宁集团作为收购主体，拟以股权交易对价4.72亿元（低于净资产评估价值）收购君业投资持有君庭置业100%股权。完成交易后，另需归还原股东借款约3.58亿元，因此，该项目实际出资总额为8.3亿元。

三、投资分析

（一）资金来源

项目总投资（8.3亿元）的40%约3.32亿元通过集团自有资金解决，60%约4.98亿元由银行贷款覆盖。

（二）收益分析

按两种经营方案对项目投资收益进行测算和分析：

1.租售结合方案

销售物业包括9、10、11、15号办公楼及地下车库（437个），拟持有3年后销售；租赁物业包括1、2、3、5、6号商业楼及地下商业，运营期（10年）内拟全部持有租赁，于2030年股权转让实现资产变现，获取升值收益。

按物业租售假设测算，项目总收益约可达12.2亿元，其中，销售物业部分总收入约4.9亿元，可快速回笼资金；租赁物业部分，运营期内平均租金收入约可达3,800万元/年，获得稳定现金流，持有期末资产变现价值约7.3亿元。预计项目整体内部收益率可达7.3%，杠杆后内部收益率7.5%。

2.全部销售方案

拟持有资产五年后，办公、商铺及地下车位全部销售，地下商业进行股权转让。

按物业全部销售假设测算，项目销售总收入约可达到12.36亿元，毛利润3.45亿元，净利润约1.5亿元，成本净利润率16%。

四、区国资委意见

大宁集团收购上海君庭置业有限公司100%股权事项符合大宁集团的主业方向及战略发展。经审核，区国资委认为，企业内部决策程序及上报材料基本齐全，拟提出以下意见：

（一）原则同意大宁集团收购上海君庭置业有限公司100%股权，收购价格不高于区国资委资产评估备案（核准）的价格；

（二）大宁集团要充分重视审计、评估及法律尽调报告中揭示的各项风险，强化对现有或或有风险的管理，做到事先、事中、事后全程风险管理，并采取相应措施，在交易过程中予以落实到位，做好风险防控；

（三）大宁集团要切实落实请示材料及补充说明中相关的风险防控举措和交易条款，在双方交易文件中尽可能细化、明确交易步骤和违约责任，落实风险防控措施，确保交易安全和国资不流失；

（四）大宁集团要充分考虑到股权收购后，标的公司可能存在的或有债务风险，应要求原股东方君业投资选择一家有实力的企业进行担保；

（五）大宁集团要结合房屋租赁相关规定和全面预算工作要求，加强对收购后房产的管理，切实发挥招商“飞地”作用，确保收购完成后，所有载体的租金收入所产生的税收回静安，目前空置载体的招商要实现所招商户落税静安，已租载体要统筹规划、腾笼换鸟，实现租约到期后的新招商户落税静安；

（六）大宁集团要做好资金筹措，加强资金管理，重视财务风险防控；

（七）此次股权收购应严格按照有关法律法规及国资监管规定规范操作。

以上请示妥否，请批示。

               上海市静安区国有资产监督管理委员会

                      2020年8月26日