顺德区人民法院审理关于股权转让合同纠纷的案件

　　一、案情简介

　　梁某为办港澳商务签证，经中介帮助，通过佛山商事签程序办理了股权转让手续，变成了富达公司（化名）的股东。后来，梁某以合同的签名非本人签署为由，称自己无成为股东的意思表示，请求顺德区人民法院判令股权转让合同无效。

　　二、案件事实

　　2019年6月，梁某从朋友处得知，微信小程序佛山商事签程序中有其姓名。经查，梁某发现自己姓名出现在富达公司（化名）股东名单中。富达公司成立于2017年11月22日，其原始股东为小杨、小宋。根据佛山市顺德区市场监督管理局档案资料显示，2019年6月25日的《富达公司股权转让合同》，转让方（甲方）落款处签名为小宋、受让方（乙方）落款处签名为梁某，该合同约定甲方同意将其持有富达公司10%的股权共10万元出资额，以0.1万元的转让价格转让给乙方。同日，富达公司出具股东会决议、订立公司章程并表决通过公司董事、监事任职事项，上述文件中均有签名为“梁**”的字样。同年6月28日，佛山市顺德区市场监督管理局核准富达公司变更登记，公司股东由小宋、小杨变更为梁某等10人。

　　然而，梁某表示其根本没有与小宋签订《富达公司股权转让合同》，也未授权给他人签订上述合同。梁某在向小宋、富达公司以及佛山市顺德区市场监督管理局反映上述情况的同时，于2019年8月23日向司法鉴定机构申请笔迹鉴定。司法鉴定机构出具鉴定意见认为标称日期为2019年6月25日《富达公司股权转让合同》《富达公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》中“梁**”的签名字迹不是梁某所写。梁某认为，自己被登记为富达公司股东并非本人真实意思表示，小宋擅自盗用自己的身份资料登记为股东，不仅违反法律规定，而且严重损害了自己的合法权益。为此，梁某向顺德区人民法院提起诉讼，请求判令确认梁某与小宋签订的《富达公司股权转让合同》无效；富达公司将梁某名下的股权变更登记为小宋名下。

　　被告小宋、富达公司辩称，其提交的所有资料均为合法合规且得到原告授权，被告变更股东并无过错。富达公司办理注销过程中，经中介联系后同意受让部分股权以办理港澳商务签证，办理商务签证的前提是办理人成为公司股东，中介向富达公司提供了梁某的身份证及电话号码，并将原告的签名笔迹发送给被告，被告据此准备资料并确定股权转让对价。被告承认未收取梁某1000元股权转让款。

　　另外，梁某在微信小程序中签署了佛山市工商行政管理局发布的佛山商事签，该程序具有人脸识别功能，并与公安局网证系统相连调取身份信息。梁某在签署小程序时也出具了“知情委托书”，并有另外提醒“签名人一经电子签名，即视为其亲自提交了申请材料和有效的身份证明文件，并认可申请材料中的全部内容”。由于梁某是新增股东，工商局没有其签名笔迹予以核对，但因其提交了佛山商事签并提供了身份证复印件等资料，梁某具有成为股东的合规性。

　　庭审中，梁某亦承认其按照佛山商事签程序链接的操作流程完成了商事登记，并称其要求中介办理港澳商务签证时，中介向其发送了该链接，原告点击链接进入小程序，输入名字、身份证号码并进行人脸识别，因中介称事情紧急，梁某未细看商事签程序的提示，并认为无成为股东的意思表示。

　　三、案件审理结果

　　顺德法院经审理认为，根据梁某庭审陈述，梁某已通过佛山商事签程序的操作，同意成为富达公司股东。而梁某陈述其在办理佛山商事签程序时并未细看提示即进行操作，不具有成为公司股东的意思表示，但其作为具备完全民事行为能力人，应当清楚知悉上述操作导致的法律后果。梁某在佛山商事签程序上点击完成操作，应视为通过完成操作表示其同意成为富达公司股东。

　　富达公司向工商部门办理股东变更登记手续时提交的富达公司股东会决议，显示富达公司原股东小宋及小杨同意案涉股权转让，法院对该意思表示予以确认。综上，梁某受让小宋持有富达公司股权的意思表示真实，小宋亦同意出让持有的富达公司股权给梁某，富达公司原股东对该股权转让并无异议，故小宋将其持有富达公司的股权转让给梁某，系双方真实意思表示，合法有效。

　　另外，梁某提出2019年6月25日《富达公司股权转让合同》《富达公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》中“梁**”的签名字迹不是梁某所写，被告富达公司亦确认上述签名为他人代签。该纸质版的合同并不影响梁某通过佛山商事签程序受让股权进而成为富达公司股东的意思表示。梁某与被告小宋之间的股权转让合同于梁某完成佛山商事签程序之日发生法律效力，其基于此成为富达公司股东。因此，梁某请求将其名下的股权变更登记至被告小宋名下，缺乏合同恢复原状返还财产的合理事由，法院对该主张不予支持。

　　此外，梁某通过受让股权成为富达公司股东，借此办理港澳商务签证，被告富达公司对此予以确认，但办理港澳商务签证为办理股权转让的目的，并不影响梁某与被告小宋股权转让的真实意思表示。梁某在办理佛山商事签程序后，希望获得股东身份以方便其办理港澳商务签证，但却不愿意承担成为股东后的风险，有违公平，也缺乏诚信。

　　综上，顺德法院依法驳回梁某全部诉讼请求。梁某不服提起上诉，佛山市中级人民法院二审维持原判。

　　四、法律条文

　　《公司法》

　　第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条  依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。