关于印发关于规范市管企业发展混合所有制经济的指导意见的通知

关于印发《关于规范市管企业发展混合所有制经济的指导意见》的通知 

各市管企业： 

为了贯彻落实党的十八大关于深化国有企业改革，规范发展混合所有制经济的战略部署，根据国家、省、市的有关规定，我们制定了《关于规范市管企业发展混合所有制经济的指导意见》。现印发给你们，请结合实际遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我委。  

***：《关于规范市管企业发展混合所有制经济的指导意见》  

                                     珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 

2017年8月4日   

关于规范市管企业发展混合所有制经济的指导意见 

第一章   总  则 

第一条  宗旨和制定依据。为贯彻落实党的十八届三中、四中全会精神，进一步深化市管企业改革，规范发展混合所有制经济，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见》、《珠海市市管国有企业投资监督管理办法》等相关规定，制定本意见。 

第二条  适用范围。本意见适用于市国资委依法履行出资人职责的市管企业、境内外各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业（含上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的企业），通过股权转让、增资扩股、合并等方式，引入集体资本、非公有资本和外资进行的混合所有制改制（以下简称“混改”）。境外企业既要遵守境外法律法规也要遵守国资监管的规定。 

第三条  基本原则。 

（一）循序渐进。结合企业发展战略和实际情况，有计划、有步骤、有组织推进，成熟一个推进一个，防止盲目立项。 

（二）公开规范。按照国家、省、市的相关规定，履行法定程序，规范操作流程。 

（三）增量优先。优先以增量方式融合各类资本，激活国有资本活力。 

（四）风险防控。建立健全相应的保障措施，防止国有资本损失。 

第二章   分类实施 

第四条  一企一策。市管企业应针对自身及拟实施混改企业的具体实际、行业特点以及业态发展趋势，合理设计拟实施混改企业的股权比例、实现方式和合作条件。 

（一）特定功能型商业类企业应保持国有独资。主业处于关系地方经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务或实现特定功能的企业可引入中央企业、省属国有企业参股，保持国有独资。其二级以下企业非竞争性业务保持国有绝对控股，竞争性业务国有资本可以控股，可以参股。 

（二）公共服务类企业集团层面应保持国有独资。择机探索推进二级、三级企业产权多元化，优先引进同行业技术和管理水平高、国际或国内知名的国有企业、外资企业和民营企业。 

（三）竞争类企业积极探索股权多元化。采取多种途径实现与社会资本混合交叉持股，引入战略投资者、财务投资者，探索管理层和骨干员工持股；积极推进企业股份制改造，已具备上市条件的股份公司，应加快推动上市；与市管企业控股的上市公司业务相同或协同的企业，逐步注入上市公司；与主业关联度不高的企业，国有资本应有序退出；常年亏损、扭亏无望等不具备竞争优势的企业，国有资本应完全退出；僵尸企业应分类清理，逐步消化。 

管理层和员工持股应遵照执行***国资委、广东省国资委出台的相关规定。 

第三章   监督管理 

第五条  预算管理。市管企业应在每年年初做好混改的预算计划，上报市国资委备案，纳入全面预算管理。 

第六条  市国资委建立混改项目库，混改项目纳入项目库管理。 

（一）市管企业应在混改项目经济行为经董事会审议通过后15个工作日内，将《混改项目入库申请表》报送市国资委。市管国有控股上市公司及其全资、控股企业的混改项目，可在上市公司披露信息后报送有关情况。市国资委对项目进行入库管理。 

（二）市管企业应当每半年度总结入库项目实施进展，分别在每年1月底前、7月底前填写入库项目情况表报市国资委。并在每年3月底前，向市国资委报送上一年度混改工作情况和产权代表履职情况。 

（三）混合所有制企业应在每年年初定期向国有股东报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。 

第七条  完善制度。市管企业应当按照本意见要求加强混改工作的管理，建立并完善混改工作管理制度，对各级子企业实施混改的决策程序、职责部门和管理权限等作出具体规定。混改工作管理制度报市国资委备案后实施。 

第四章   决策审批 

第八条  依法决策。市管企业按照法律、法规、企业章程和规章制度的相关规定，依法履行内部决策及必要的报批程序。 

（一）以下事项的审批权限由市国资委负责 

1、市管企业及二级子公司通过产权公开转让、增资扩股的方式实施混改的事项； 

2、拟实施混改企业的资产中包含划拨土地的，市管企业应将划拨土地处置方案上报市国资委，由市国资委转报市国土局审批。 

3、拟实施混改企业的净资产评估值低于母公司投资额的。 

（二）以下事项的审批权限由市管企业负责： 

除上述情况以外，市管企业下属三级（含）以下企业实施混改的事项由市管企业董事会审批。市管企业不得将审批权限向其各级子企业授权。 

（三）非上市股份有限公司除遵守上述规定外，国家另有规定的，从其规定。 

第五章   公允作价 

第九条  清产核资、财务审计和资产评估。 

（一）企业混改经济行为获得批准后，由拟实施混改企业的国有股东组织开展清产核资、财务审计和资产评估等工作；管理层拟参股的，管理人员应予回避；改制为非国有绝对控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任经济责任审计。 

（二）国有股东应根据项目的实际情况，依照相关国资监管规定，通过公开、公平、公正的方式选聘有相应资质的中介机构，开展清产核资、财务审计和资产评估等相关工作。 

（三）拟实施混改企业的清产核资、财务审计应重点关注涉及改制资产边界界定的审计事项，如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无需偿还的债务、承诺及或有事项等，以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等。 

第十条  评估核准和备案。企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。 

（一）经市政府核准的混改经济行为所涉及的资产评估项目，由市国资委负责组织实施及核准。 

（二）经市国资委核准的经济行为所涉及的资产评估项目，原则上由市管企业组织实施，市国资委负责备案。 

相关上报核准、备案的程序按《企业国有资产评估管理暂行办法》和《珠海市国有资产评估管理工作指引手册》等规定执行。 

（三）经市管企业批准经的济行为所涉及的资产评估项目，由市管企业负责组织实施及备案。 

1、市管企业应按照国家等有关部门的管理规定和企业内部管理规定，组织有相关经验和资质的评审专家对评估项目进行评审。 

2、市管企业董事会或总经理办公会、授权的职能部门及有资质的评审专家应就清产核资、财务审计、评估报告明确发表意见，并形成书面文件。 

第十一条  结果应用。评估报告项目在获得核准或备案后，评估报告结果生效。 

产权转让时，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果，可以综合考虑企业实际需求和各类市场因素，提出充分的依据，采取溢价的方式进行挂牌。经公开征集没有产生意向受让方的，市管企业董事会可以根据标的企业情况，不低于资产评估结果的90%，确定新的挂牌价格并重新公告。 

第六章    公开规范 

第十二条  企务公开。企业实施混合所有制经济改制应进行内部公示。 

（一）公示地点：市管企业以及拟实施混改企业的公告栏、宣传栏、内部网站、刊物等。 

（二）公示内容：包括但不限于混改方案、资产评估范围及结果、股权价格、市管企业及市属国有股东联系方式等。 

（三）公示时间：10个工作日；公示期间，如企业职工、社会相关人员提出疑问，市管企业及市属国有股东应认真进行核查，并进行解释说明。 

涉及国家机密、上市公司内幕信息等特殊原因的，按照国家有关规定执行。 

第十三条  公开交易。实施混改应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定通过产权交易机构公开交易。产权交易机构应按照公开、公正、公平原则，充分吸引各类社会资本进场交易。 

（一）进场转让产权不得设定指向性等违背公平的条款。 

（二）涉及吸纳社会资本的增资扩股项目，原则上应进产权交易机构公开征集合作伙伴。 

第十四条  职工合法权益保障。 

（一）混改方案应充分听取职工代表大会或职工大会意见，并做好相关解释说明工作。 

（二）混改方案中涉及职工安置的，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。涉及员工经济补偿的，按现行《劳动合同法》相关规定执行。 

第十五条  债权债务安排。实施混改导致国有股东不再拥有控股地位的，相关债权债务的解决方案应取得金融机构债权人的书面同意。国有股东对拟实施混改企业的债权原则上应收回，或者与新股东按照股权比例对混改企业进行借款。 

第十六条  合法合规审核。根据《***转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2006〕60号）等制度规章制度的规定，国有股东必须对混改方案出具法律意见书。审批单位应对混改方案的合法合规性进行审核。 

第十七条  社会稳定风险分析与评估。按照***国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）等规定，国有股东应做好混改工作中社会稳定风险的分析与评估工作。 

第十八条  资产减值准备和资产损失处理及监管。国有独资企业实施混改，凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由拟实施混改企业的国有产权持有单位提出处理意见。国有产权单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。 

国有控股企业实施混改，计提各项减值准备的资产由市属国有股东与其他股东协商处理。 

第七章   合作方选择 

第十九条  可行性研究。企业应认真、全面开展混改的可行性研究。 

（一）调阅资料和实地调研要相结合，自身不具备相应研究条件的，应借助行业专家或协会等第三方的力量。 

（二）应根据行业数据、案例、模型等，分析市场远景与企业产业布局、发展战略的匹配度。 

（三）应根据相关法律法规，论证项目的合理性、合规性和可操作性。 

（四）市国资委实行项目后评价制度，重点对项目可行性报告中的经济指标和社会效益等情况进行对比分析和评价。后评价制度另行制定。 

第二十条  产业对接。企业应结合发展战略和实际情况，选择在战略协同、产业优势、技术设备、资金实力、行业地位等方面互补的合作对象，着眼互促共赢，提升企业的发展质量和活力。 

第二十一条  资信评估。企业在实施混改时，应对合作意向方开展必要的资信调查。包括但不限于以下方式：  

（一）要求合作相意向提供相关的体现经营能力、经济实力等资信证明材料； 

（二）可委托有资质的财务及法律机构对合作意向方开展全面的尽职调查，并出具具备法律效力的调查报告； 

尽职调查应综合考虑合作意向方的财务状况和经营能力，以及对合作项目的贡献。合作意向方至少应具备下列2项以上的优势：有较强的资金实力，先进的管理经验，拥有核心技术且在行业处于领先地位，具有较高的市场占有率，拥有关键性稀缺资源，业绩突出的经营团队，对合作项目的发展壮大起关键作用。严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏运营能力的意向方进行合作。 

（三）可就合作方案中涉及重大疑难财务、法律问题委托有资质的财务及法律机构出具专项意见分析报告，以供决策参考。 

第二十二条  风险控制。发现合作方或其高管存在不良信用记录，涉嫌欺瞒等恶意行为，可能对合作项目或国有资本造成重大损失的，应及时终止合作；在合作终止之前，应采取切实有效的措施，保护国有资产安全。 

第二十三条  公平原则。拟实施混改企业及其国有股东在与合作意向方的接洽中，应根据公平公正原则，确保所有合作意向方可以获得同等的信息且做好相应的登记，同时，应避免向合作意向方做出不必要的和超出权限的承诺。 

第八章   权益保障 

第二十四条  合同及章程的制定。 

（一）国有股东应主导或积极引导制定混改企业的合同、章程等基础文件，合理设置条文条款，构建规范、顺畅的股东合作机制和争议解决机制，应明确投资者承诺，合理制定发展规划、业务指标和考核机制。 

（二）混合所有制企业的章程应依法明确各股东的权利和义务，明确国有股东对人事委派、投资决策、股权变动、资金使用和利润分配等重大事项的权利，在不违反法律法规强制性规定的同时，可作出特别安排，包括但不限于注册地的确定、著名商标的保护，并应采取行政、司法措施对品牌（商号）、商标、专利等无形资产进行保护。 

（三）实施混改后仍由国有股东控股的企业，应通过章程明确约定国有股东对重大事项的决定权；由国有股东参股的或属于公益性企业的，应明确国有股东对重大事项的否定权。 

（四）在混合所有制企业中，国有股东应依照法律、行政法规以及企业章程的规定，按照股权比例向控股或参股企业委派董事、监事，并选择企业高管人员。其中，国有绝对控股企业的章程原则上应约定总经理和财务负责人等关键经营管理岗位由国有股东提名；国有相对控股及参股的企业也可在章程中对关键经营管理岗位的提名权予以明确约定。 

国有控股企业按照党管干部和市场化选聘企业经营者相结合的原则，推进董事会、监事会、经营管理岗位人员的选聘工作。 

第二十五条  法人治理结构完善。 

（一）混合所有制企业应建立健全法人治理结构，规范董事会、监事会及高级管理层的工作规则，重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金运作等“三重一大”事项，应经企业董事会或股东会/股东大会决议。 

（二）采用管理层持股方式发展混合所有制，应建立相应的管理层监督及考核机制。 

第二十六条  混合所有制企业产权代表管理。 

（一）国有股东应建立有效的派出产权代表工作与汇报机制和考核办法。 

产权代表应对重大投融资、担保、国有产权变动、重大资产处置及资产损失核销、企业改制、薪酬分配、企业年度财务预算和决算事项，利润分配和弥补亏损方案、企业经营管理人员管理、修改公司章程及其他对国有资产出资人权益有重大影响的事项，应当及时请示市属国有股东。 

（二）产权代表在授权范围内，实时***任职企业经营、财务指标的变动，及时做出分析判断，妥善处理存在的经营、财务风险；督促企业建立健全对经营班子的市场化考核机制；重大事项及风险应及时向国有股东报告。 

第二十七条  混合所有制企业的重大权益事项管理。 

（一）应确定混合所有制企业在重大权益方面的关注事项。同时企业应逐步在章程或者治理层面的文件中建立负面清单，明确列示在混合所有制企业不被允许的具体事项。 

（二）应根据《企业会计准则》的规定及控股或实际控制等情况，保障混合所有制企业纳入市管企业合并财务报表的范围。没有纳入市管企业合并财务报表范围的，应通过在章程中约定特别分配比例、强制分红等条款，保障国有资产保值增值。 

（三）在制定混合所有制企业的规章制度等方面，应充分体现企业国有资产监管有关法规的规定，切实保障国有股东的权益，建立科学、先进、有效的经营管理及内部控制体系。设置科学合理、与投资者承诺和业务指标相挂钩的股权退出机制，设置相应的争议解决条款，防止出现企业僵局。 

第九章   责任追究 

第二十八条  问责制度。加强混合所有制企业内部监督和风险控制，根据《珠海市市管企业资产损失责任追究暂行办法》严格执行企业重大决策失误责任追究制度，依照国家有关规定，建立健全财务、审计和职工民主监督制度。 

第二十九条  检查监督。市国资委对市管企业推进混改的情况组织不定期检查和督查，混改项目的实施结果与可行性报告出现明显偏差的，除不可抗力因素外，将追究企业相关领导和责任人的责任。违反本指导意见有关规定的，将根据情节轻重要求其改正或者予以通报批评，对其主要负责人进行诫勉谈话。 

第三十条  违法违规追究。国有股东、企业经营管理人员和其他有关人员违反本指导意见的有关规定，未履行或者未正确履行职责，造成企业资产损失的，根据《珠海市市管企业资产损失责任追究暂行办法》等有关规定对相关责任人进行责任追究外，对违反国家有关法律法规规定的，还应当依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 

第十章   附  则 

第三十一条  国家、省级本市出台新规定的，从其规定。 

第三十二条  本意见由市国资委负责解释。