珠海市香洲区人民政府办公室关于印发珠海市香洲区社区股份合作公司董事会议事规则（试行）的通知

ZXFGS—2017—003

珠海市香洲区人民政府办公室关于印发
《珠海市香洲区社区股份合作公司
董事会议事规则（试行）》
的通知

珠香府办〔2017〕8号

南屏镇人民政府、各街道办事处、区各有关单位：

　　《珠海市香洲区社区股份合作公司董事会议事规则（试行）》已经区人民政府同意,现印发给你们，请认真组织实施。实施过程中如遇到问题，请径向区海洋农业和水务局反映。

　　珠海市香洲区人民政府办公室

　　2017年5月10日

珠海市香洲区社区股份合作公司董事会议事规则（试行）

　　第一章  总 则　　

　　第一条  为进一步完善香洲区社区股份合作公司治理结构，促进社区股份合作公司规范运作，根据《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》的有关规定，结合我区实际，制定本规则。

　　第二条  本规则适用于香洲区内的社区股份合作公司（以下简称公司），本区从原农村集体经济组织改制成立的其他社区集体经济组织参照执行。

　　第三条  公司董事会及董事应认真履行有关法律、法规、规章和公司章程规定的职责，确保公司重大决策过程遵守法律、法规、规章的规定。董事会的决议违反法律、法规、规章的无效。

　　第二章  董事会的组成　　

　　第四条  董事会由股东大会在股东中选举产生，人数原则上为5至11人间的单数，并另设独立董事1名。

　　董事会设董事长1名，由董事推选或根据公司选举办法产生。董事长为公司法定代表人。

　　第五条  董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过5年。董事任期届满，可连选连任。  

　　董事任期届满未及时改选，或在任期内辞职未及时补选导致董事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务。

　　第六条  独立董事由所在地镇人民政府（街道办事处）委派。独立董事负责公司与政府相关部门以及镇人民政府（街道办事处）的沟通协调，监督公司运营，对董事会违反公司章程的行为有权提出质询，必要时经所在地镇人民政府（街道办事处）批准，可召集股东大会或股东代表会。

　　第七条  独立董事不参与公司的具体运营管理工作，无表决权，不在公司领取报酬。

　　第三章 董事会的职权

　　第八条  董事会对股东大会和股东代表会负责，在监事会的监督下行使《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》等有关法律、法规、规章和公司章程规定的法定职责和职权。董事会主要职责与权限如下：

　　（一）召集股东大会、股东代表会，并向股东大会、股东代表会报告工作；

　　（二）根据公司章程组织确认公司股东资格；

　　（三）执行股东大会、股东代表会决议；

　　（四）执行《珠海市香洲区社区股份合作公司资产处置办法（试行）》、《珠海市香洲区社区集体经济组织资产交易管理办法》、《珠海市香洲区社区集体经济组织财务集中核算管理制度》等集体资产管理的规章制度；  

　　（五）负责公司经营运作和日常管理工作； 

　　（六）负责产权登记的申报; 

　　（七）制订公司的经营计划和投资方案；    

　　（八）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（十）制订公司增加或减少注册资金的方案；

　　（十一）拟订公司解散、清算或变更公司形式的方案；

　　（十二）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十三）决定聘任或解聘公司经理及其薪酬，并根据公司经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬；

　　（十四）制定公司的基本管理制度；

　　（十五）制订公司章程的修改方案；

　　（十六）管理公司信息披露事项；

　　（十七）法律、法规、规章和公司章程授予的其他职权。

 　　第四章 董事长的职权　　

　　第九条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会、股东代表会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查股东大会、股东代表会和董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（四）行使法定代表人的职权；

　　（五）章程规定或董事会授予的其他职权。

　　第十条  董事长不能履行职权时，如已设立副董事长的，由副董事长代行其职权；如未设立副董事长，或副董事长不能代行或不代行的，经所在地镇人民政府（街道办事处）批准，由半数以上董事共同推选1名董事代行其职权。

　　第五章 董事会会议的筹备　　

　　第十一条  董事会会议筹备工作包括：

　　（一）准备提交会议审议的议案及议程文件；

　　（二）印发会议通知和有关文件及其必备***；

　　（三）安排会议的地点和准备会议文件资料及其它相关工作；

　　（四）提前做好董事长或会议召集人布置的其他工作。

　　第十二条  董事会召开例会会议须提前7天，将会议通知、会议议题和文件资料送达全体董事和监事、其他列席会议的人员。

　　通知内容包括：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期；出席会议人员及其他事项。

　　第十三条  在特殊情况下，董事会可召开临时会议，须在会议前1天将会议通知、会议议题和文件资料送达全体董事和监事、其他列席会议的人员。

　　第十四条  提请董事会审议的各项议案，均应由有权提案人在其职责范围内提出，由公司有关职能部门草拟议案文稿，并附有关详细说明。所有文件由公司专人汇总并报告董事长。所有议案应在会议通知发出时送交全体董事。

 　　第六章 董事会会议的召开　　

　　第十五条  董事会每年至少召开2次会议。

　　第十六条  对本规则第八条规定的在董事会职权范围内的事情和其他与公司切身利益相关的重大事情，应尽快召开董事会会议。

　　董事会分例会和临时会议两种。例会会议主题为：董事会工作报告；公司的经营计划和投资方案；利润分配预案；公司年度财务报告、审议事项、业绩报告；研究处理有关应由董事会决定的事宜。临时会议主题为：公司重大紧急事项；本规则第十七条，集体资产管理规章制度以及有关法律、法规、规章规定的其他事宜。

　　第十七条  有下列情形之一的，董事会董事长应在7日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）独立董事提议，经所在地镇人民政府（街道办事处）批准时；

　　（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

　　第十八条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职责的，如已设立副董事长的，由副董事长召集和主持；如未设立副董事长，或副董事长不能召集、主持或不召集、主持的，由半数以上董事共同推选1名董事负责召集和主持会议。

　　第十九条  董事会应有半数以上董事出席方可举行，董事会会议应当由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使权利，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十条  董事会可根据需要邀请非董事的其他管理人员列席会议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言及建议权，没有表决权，亦不得委托他人代为列席。

　　第二十一条  董事会会议应当有详实的会议记录，出席会议的董事、其他列席会议的人员和记录人应当在会议记录文件上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。

　　会议记录应包括会议日期、地点、召集人和与会董事及列席会议人员姓名，会议议程、董事发言要点，表决结果等。

　　会议记录作为公司档案由董事会指定专人负责保存，保存期限为20年。

　　第二十二条  董事会会议在审议有关议案时，涉及专门问题的，可以邀请有关方面或工作部门的代表或专家列席并发表意见。

 　　第七章 董事会决议的形成　　

　　第二十三条  董事会会议应对本规则第八条所规定的职权范围内的议案进行审议并作出相应决议。

　　第二十四条  出席董事会会议的董事一人一票，董事会决议须经全体董事半数以上表决通过方为有效。决议形成后，交由与会董事签字。

　　第二十五条  独立董事发表的独立意见、提案和书面说明应当公告的，应及时在公司、社区、所在镇人民政府（街道办事处）等地的公告栏公告。

　　第二十六条  对列入会议审议的议案，全体与会董事均应明确发表意见。需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；需要进一步研究或作重大修改的议案可修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案或决议、复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的方案或决议、决定草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或会议召集人提出，由出席会议的董事过半数通过，可以暂不交付表决；在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或会议召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。

　　第二十七条  董事可对提交审议的方案投赞成、反对或弃权票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》、公司章程或其他有关法律、法规、规章，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第八章 董事会的保密措施

　　第二十八条  董事会成员负有保密义务，在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　第二十九条  董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本规则规定，给公司带来损失的，由负有责任的有关人员承担赔偿责任;构成违纪、犯罪的，依法移交有关机关追究纪律、刑事责任。

 　　第九章 董事的资格和义务

　　第三十条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事：                                                                                                                                                                                        

　　（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照或责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款任何一项所列情形的，公司应当解除其职务。

　　董事会成员之间、董事会成员和监事会成员之间不得有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及姻亲关系。

　　第三十一条 董事应当遵守法律、法规、规章和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事不得利用职权为个人和他人谋求非法利益，以及利用职务之便收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第三十二条  董事不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）违反公司章程的规定或未经股东大会、股东代表会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

　　（三）违反公司章程的规定以及未经股东大会、股东代表会等同意或授权，擅自与他人签订合同，与本公司订立合同或进行交易；

　　（四）擅自使用公司公章，给公司造成损失或严重后果；

　　（五）未经股东大会或股东代表会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司的商业秘密；

　　（八）违反对公司忠实和勤勉义务的其他行为。

　　董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的，移交有关部门依法处理。

　　第三十三条  股东大会或者股东代表会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。

　　董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

　　第三十四条  董事有本规则第三十二条规定情形的，股东或独立董事可以要求公司董事会调查处理，董事会应当在收到申请后30日内调查处理并作出答复。逾期不答复或未依法处理的，股东或独立董事可以提请所在地镇人民政府（街道办事处）或区社区集体经济管理部门依法处理并纠正违法行为。

　　上述违法行为被确认后，应当召开股东大会决定是否予以罢免有关董事的职务。

　　第十章 法律责任　　

　　第三十五条  公司董事会有违反《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》、《珠海市香洲区社区股份合作公司资产处置办法（试行）》、《珠海市香洲区社区集体经济组织资产交易管理办法》、《珠海市香洲区社区集体经济组织财务集中核算管理制度》等集体资产管理规章制度的规定，拒绝、阻碍区社区集体经济管理部门或所在地镇人民政府（街道办事处）检查、监督的，或拒绝、拖延提供与其审计事项有关资料或作假证的，区社区集体经济管理部门或所在地镇人民政府（街道办事处）应当责令改正，通报批评；拒不改正的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依照《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》的相关规定予以罢免或解聘职务。

　　第三十六条  有下列情形之一的，由区社区集体经济管理部门或所在地镇人民政府（街道办事处）责令限期改正，并依照《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》的相关规定予以罢免或解聘职务;造成损失的，由负有责任的主管人员和其他直接责任人承担赔偿责任;构成违纪、犯罪的，依法移交有关机关追究纪律、刑事责任。

　　（一）公司董事会的组成人员违反本规则规定，有损害公司或股东合法权益行为的;

　　（二）公司董事会不依照《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》、《珠海市香洲区社区股份合作公司资产处置办法（试行）》、《珠海市香洲区社区集体经济组织资产交易管理办法》、《珠海市香洲区社区集体经济组织财务集中核算管理制度》等集体资产管理规章制度的规定、公司章程管理公司资产的，或者对股东大会、股东代表会的决定和决议拒不执行的;

　　（三）公司董事会不按规定公开集体资产经营管理情况或者公开事项不真实、不完整的;

　　（四）公司董事会的主要负责人、财务人员离任时，未按照规定期限移交印章、文件、凭证、合同、会计账簿等资料的。

　　第十一章 附  则　　

　　第三十七条  本规则未作规定的，按有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行；本规则与日后颁布的法律、法规、规章和规范性文件有抵触的，按有关法律、法规、规章和规范性文件执行。

　　第三十八条  本规则由珠海市香洲区海洋农业和水务局负责解释，自发文之日起30日后施行，自施行之日起有效期3年。