市市场监管局关于公布深圳市知识产权运营基金管理办法（征求意见稿）反馈意见的通告

序号

提出的意见或建议

采纳情况

说明

1

《深圳市知识产权运营基金管理办法（试行）（征求意见稿）》中第一点“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司。”建议改为“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且在中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金管理人及相关主体或者由证监会批准开展特定客户资产管理计划的资产管理公司”。

不采纳。

证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司，有利于基金将来的募资规模扩张，更有利于证券化工作的开展。

2

基金管理人遴选方案里，“评分标准-申报机构综合实力-基金管理资质和团队-基金管理资质”中，评分标准的资质为“证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构”，根据我们了解，该资质一般公募基金子公司才具有，该资质对遴选出优质的基金管理人没有太大意义，这个资质可能让很多优质的基金管理人不能公平参与这次遴选。基金管理人资质一般指的是证券投资基金业协会进行备案，备案后基金管理人就可以合法开展基金管理业务，所以出于公平和有效遴选优质基金管理人角度，建议将“证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构”的资质改为“基金管理人已在中国证券投资基金业协会备案登记”。

不采纳。

中国证券投资基金业协会备案的基金管理人众多，专业管理水平参差不齐，我局提出的高标准，为确保知识产权运营基金的安全，我局对运营基金的管理人的专业管理能力提出了较高的要求。

3

基金管理人遴选方案里，“评分标准-申报机构综合实力-申报机构基本情况-知识产权业务经验”中，评分标准为“有知识产权相关服务产品”，我们认为：（1）这个标准针对团队更为合适，因为承担实际工作的是团队，团队经验更为重要；（2）“知识产权相关服务的产品”可能不太能体现知识产权运营基金的能力，这个改为“知识产权基金运营经验”更吻合。所以，评分标准“有知识产权相关服务产品”建议改为“团队有知识产权基金运营经验”。

不采纳。

知识产权运营基金在全国范围内都处于摸索阶段，普遍存在的现象是基金管理人知识产权运营经验不足，我局认为基金管理人应与专业的知识产权服务机构合作，实现优势互补，且在基金管理人遴选过程中已经体现相关内容。

4

基金管理人遴选方案里，“评分标准-申报机构综合实力-申报机构基本情况-知识产权业务合作经验”中，评分标准为“与专业知识产权机构有合作”，我们认为：知识产权机构的合作可能不太能体现知识产权运营基金的能力，自有团队比对外合作更具管理能力。所以，评分标准“有知识产权相关服务产品”建议改为“团队有知识产权基金运营经验”。

不采纳。

基金管理人团队有“知识产权运营基金运营经验”，无法作为基金管理人遴选的评判标准。

5

建议允许深圳市知识产权运营基金采取双GP模式。征求意见稿中提出：

“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司”。

建议修改为：“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司，或者由符合上述条件的基金管理公司或资产管理公司与在深圳注册成立具有知识产权运营专业能力和资质的知识产权运营机构结合的双GP模式”。

不采纳。

双GP基金管理模式，指由资产管理公司和专业知识产权服务机构共同作为设立基金的管理人。但深圳设立运营基金尚属首次摸索阶段，更应该重视管理人的投资管理专业度和考虑国有资产安全。在基金实际运作过程中，若时机成熟则可考虑将知识产权服务机构纳入与基金管理人共同管理基金的双GP模式。

6

建议允许深圳市知识产权运营基金聘用具有相关资质的知识产权运营机构为投资顾问。征求意见稿中第四章最后部分建议增加：“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司，基金管理人可以根据需要，聘用具有相关资质的知识产权运营机构作为投资顾问。”

不采纳。

意见提出“基金管理人可以根据需要，聘用具有相关资质的知识产权运营机构作为投资顾问”。我局在遴选评分标准中，已经提出“管理人与知识产权专业服务机构合作”的要求。并根据合作协议的全面性、科学合理性等方面作出详细规划。

7

建议提高基金管理人遴选标准中体现知识产权服务专业性的门槛。

征求意见稿中基金管理人遴选标准提出：“提供相关证明文件证明知识产权业务经验，有知识产权相关服务产品经验对应6-10分，没有知识产权相关服务经验对应3分以下”。

建议修改为：“提供相关证明文件证明知识产权运营业务经验，有知识产权分析评议、高价值专利布局、知识产权维权、许可、交易、运营及知识产权金融价值化服务产品经验对应6-10分，没有知识产权分析评议、高价值专利布局、知识产权维权、许可、交易、运营及知识产权金融价值化服务产品经验对应3分以下”。

不采纳。

意见提出“管理人有知识产权分析评议、高价值专利布局、知识产权维权、许可、交易、运营及知识产权金融价值化服务产品经验”，我局在评分标准中已经做出条件要求，若申请人具备此能力则加分，其它内容均属于知识产权服务机构的日常业务。

8

建议增加基金管理人遴选标准中体现知识产权运营部分的分值。修改理由：基金管理人遴选标准中，与知识产权相关的评分要点共计20分，建议提高与知识产权相关的评分分值到30-40分，以增加知识产权运营基金中体现知识产权有别于其他产业引导基金的特色性。

不采纳。

我局认为基金管理人遴选标准中，与知识产权相关的评分较为合理。

9

“一、基金设立方式”中“以信托契约形式设立”

信托有广义和狭义的内涵，从狭义的角度看，信托契约应依据《信托法》，明确约定信托这一特殊的民事财产法律关系，而且只有信托公司方能设立信托产品，证券公司、基金公司等金融机构并不能发起设立信托计划。

鉴于实践中存在有限合伙型基金、契约型基金，其基金文件包括资产管理合同、有限合伙协议，投资者与管理人之间是民法上委托代理关系，不适用《信托法》。为免生歧义，建议改为“以信托或委托契约形式设立，具体包括但不限于公司型、有限合伙型、契约型私募基金等形式”。

不采纳。

《管理办法》中所述“基金以信托契约形式设立”，本身是广义信托概念。《管理办法》中明确了我局以委托资金管理而不是发行信托产品，所以不受《信托法》限制；直接委托资金设立基金，在全国所有运营基金设立方式上实现了创新突破。既集中了有限资源重点引导和扶持，也提高了基金的运作效率。

10

“一、基金设立方式”中“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司”

鉴于证券公司有专业从事私募基金管理业务的“私募投资基金子公司”，属于依法可以从事资产管理业务的、中国证监会认可的证券期货基金经营机构，但不是持牌金融机构。因此建议增加为“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司、资产管理公司或证券公司下设的私募投资基金子公司”。

采纳。

修改为“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司、资产管理公司或证券公司下设的私募投资基金子公司”。

11

“五、基金运作模式”中“基金存续期限”的规定“委托管理期限与基金存续期限一致，原则上为10年”，考虑到基金将按1:2的比例吸引社会资金投入，因此原则10年的期限（一般股权类5-7年）有较大可能对社会资金的进入产生影响，建议修订为“原则上不超过10年”，这样可根据募资的实际情况进行具体把握。

不采纳。

《管理办法》提出原则上为10年，实际在运作过程中可根据实际情况通过与管理人和投资人协商可以进行调整。这条不会对基金运作产生任何影响。

12

“六、基金风险控制及监督管理”中“（五）有下列情况之一的，深圳市市场监督管理局可无需其他投资人同意，选择退出委托资金”中的“3.运营基金存在较大亏损，影响委托资金安全的”。

鉴于本《征求意见稿》已对基金管理人身份进行了限定，即国有控股且由证监会批准的持牌金融机构的相关子公司，前述主体均为“证券期货经营机构”，因此这些主体及其管理的产品均受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《办法》）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《规定》）的规范。

根据上述《规定》第二十三条的规定，直接或间接投资于非标准化股权类资产的资管计划或基金应当为封闭式产品，基金在备案封闭后，不允许投资者减资退出，因此本《征求意见稿》拟选取的这些基金管理人在实践中基本无空间接受“运营基金存在较大亏损，影响委托资金安全的，无需其他投资人同意，选择退出委托资金”条款，建议谨慎考虑是否保留该规定。

不采纳。

我局认为，如遇到《管理办法》此条款出现的问题时，可由管理人自行解决资金归还政府委托的资金。可以在我局与基金管理人在协议中约定。

13

基于现有基金多为有限合伙形式，建议“一、基金设立方式”中，“深圳市知识产权运营基金由政府、社会资本、基金管理人共同参与，以信托契约形式设立”，增加为“深圳市知识产权运营基金由政府、社会资本、基金管理人共同参与，以信托契约或有限合伙形式设立”。

不采纳。

初次设立运营基金，我局明确设立方式以“信托契约委托资金管理的方式设立”，与其它地区有所不同和创新。待基金运作较为成熟，再考虑有限公司或有限合伙形式。

14

考虑到现有多种金融机构性质，建议“一、基金设立方式”中，“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司或资产管理公司”，增加为“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司、资产管理公司或证券公司下属私募股权基金管理公司”。

采纳。

修改为“原则上基金管理人须是在深圳注册的国有控股且由证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构的基金管理公司、资产管理公司或证券公司下设的私募投资基金子公司”。

15

考虑到本次申报机构均为基金管理人，为了考察机构的综合实力，在一级指标“申报机构综合实力”中，评分要点“知识产权业务经验”改为“知识产权业务经验或知识产权密集型产业投资经验”，评分标准也相应改为有/没有知识产权业务经验或知识产权密集型产业投资经验。

不采纳。

建议提出“申报机构综合实力”中，评分要点“知识产权业务经验”改为“知识产权业务经验或知识产权密集型产业投资经验”。

我局强调的重点是知识产权业务经验，而“知识产权密集型产业投资经验”对于任何投资机构难有区别。因此不能作为考察申请人的重要指标。

16

考虑到现有多种金融机构性质，建议在一级指标“申报机构综合实力”中，评分要点“基金管理资质”中，评分标准“具有证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构资质：10分”改为“具有证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构资质或其他经证监会批准的基金管理资质：10分”。

不采纳。

我局认为首次设立运营基金，出于对风险控制和资金安全考虑，初期只选择具有证监会批准开展特定客户资产管理计划的持牌金融机构资质的公司。