南京市工商登记制度改革方案

宁政发〔2014〕107号  2014年4月25日

　　根据***《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）、省政府《关于推进注册资本登记制度改革的实施意见》（苏政发〔2014〕42号）和市委、市政府《关于实施综合改革工程第二阶段重点任务的意见》（宁委发〔2014〕3号）精神，为积极稳妥推进我市工商登记制度改革，制定本方案。 

　　一、指导思想、总体目标和基本原则 

　　（一）指导思想 

　　按照党的十八届三中全会和省委十二届六次全会全面深化改革精神，根据全市综合改革工程的总体部署，加快推进工商登记制度改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务我市经济社会持续健康发展。 

　　（二）总体目标 

　　通过改革公司注册资本、许可经营范围、住所及其他登记事项，进一步放松市场主体准入条件，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力，促进全市经济又好又快发展。 

　　（三）基本原则 

　　1．便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。 

　　2．规范统一。对各类市场主体执行统一的登记程序、登记要求，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。 

　　3．宽进严管。在放宽市场主体准入条件的同时，进一步强化其相关责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。 

　　二、放松市场主体准入条件，切实优化营商环境 

　　（一）实行注册资本认缴登记制 

　　公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示平台向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 

　　放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规、***决定对特定行业注册资本另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例。不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本比例；不再限制公司股东（发起人）缴足出资的期限。 

　　公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。 

　　现行法律、行政法规以及***决定明确规定实行注册资本实缴登记制的企业，在法律、行政法规以及***决定未修改前，暂按现行规定执行。 

　　已经实行认缴出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。 

　　鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范公司制改革，实行注册资本认缴登记制。 

　　（二）改革企业年度检验制度 

　　将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容包括企业登记事项、备案事项、公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等。企业对年度报告的真实性、合法性负责。 

　　工商行政管理机关可对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商部门申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商部门将其永久载入异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。 

　　（三）简化住所（经营场所）登记手续 

　　允许符合一定条件的小微企业和个体工商户利用现有房屋进行注册登记，简化住所（经营场所）登记手续。将工业厂房、仓储建筑、商业或者办公等非住宅类建筑、独立住宅类建筑（含集体土地上的村民住宅）以及酒店式公寓作为住所（经营场所）从事经营活动的，工商部门可以予以登记；将非独立住宅作为住所（经营场所），从事无污染、不扰民、无安全隐患的经营项目的，征得本单元业主同意，并经所在地村委会（居委会）、园区管委会或者镇（街道）以上政府相关部门盖章确认后，工商部门可以予以登记；利用住宅进行餐饮、小型加工等可能会产生噪音、油烟的市场主体申请登记的，一般不予登记，确需办理的，按《江苏省城乡规划条例》第五十条的相关规定办理。 

　　市场主体不得利用危旧房、违法建筑作为住所（经营场所）申请登记。 

　　允许同一场所内注册多个市场主体。 

　　（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理 

　　按照国家工商总局和省里的统一要求，建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障，电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理核准、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。 

　　（五）实行市场主体登记多证联办制度 

　　打破现有市场主体工商登记、组织机构代码登记、国地税务登记、印章登记管理等分开办理、各自为政的管理格局，利用信息化手段，在全市各行政服务中心试点推行综合受理、信息推送、限时办结的多证联办制度。申请人只需面对一个窗口、填制一张表格、提交一套申请材料就可完成上述全部事项的办理，切实提高行政服务效能。 

　　（六）推进市场主体登记并联审批制度 

　　改变以前行政审批单位按序逐家进行行政审批的模式，对涉及两个以上部门共同审批办理的事项，实行由政务办协调、组织各行政审批部门同步审批办理的行政审批模式，按照“一门受理、抄告相关、同步审批、限时办结”的原则，建立规范行政行为、提升服务效能的行政审批制度。 

　　（七）推行“先照后证”的市场主体登记制度 

　　改革现行“先证后照”的市场主体登记制度，除特定行业外，实行“先照后证”的市场主体法人主体资格与经营资格相分离的登记制度。 

　　按照进一步深化行政审批制度改革的总体目标和民事主体行为“法无禁止即可为”的基本原则，结合本市实际，梳理制定《南京市工商登记前置审批目录》（以下简称《目录》），以市政府文件形式规定并公布。凡《目录》范围以外的行政许可均不再作为市场主体设立的前置条件。《目录》以外的经营范围按照“先照后证”办理。 

　　（八）推进市场主体登记便利化 

　　按照省政府的统一要求和部署，进一步优化登记审批服务。对各类市场主体实行统一的工商登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少营业执照种类和文书格式。推行企业名称预先核准改革。积极争取和配合国家开展“外资准入负面清单管理”等改革试点。 

　　三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序 

　　（一）构建市场主体信用信息公示体系 

　　按照国家工商总局和省里的统一要求，结合本市实际，以南京市工商系统企业法人信息资源库为基础构建南京市市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商部门公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。 

　　（二）完善信用约束机制 

　　建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。 

　　（三）强化司法救济和刑事惩治 

　　明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。 

　　（四）发挥社会组织的监督自律作用 

　　扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。 

　　（五）强化企业自我管理 

　　实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。 

　　（六）加强市场主体经营行为监管 

　　各部门要进一步加强市场主体经营行为的监管，切实维护好市场秩序。建立行政审批部门许可证管理与工商部门营业执照管理联动监管平台，逐步实现发证发照、先证后照、先照后证、无证无照等许可及监管同步。扩展证照联动监管参与部门，实行许可、监管信息共享，按照“谁审批、谁监管”的原则，明确相关部门监管责任，形成监管合力。联动取缔“无证无照”经营行为，逐步实现查处信息在各职能部门之间实时流转、实时抄告、实时督办、实时监控、实时留痕。 

　　（七）加强市场主体住所（经营场所）管理 

　　工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。 

　　四、改革工作组织及步骤 

　　（一）加强领导，精心组织，强力推进改革 

　　工商登记制度改革，涉及部门多、牵涉面广、政策性强。按照市委市政府的统一部署，健全政府统一领导，部门各司其职、相互配合，集中各方智慧和力量协调推进改革的工作机制。 

　　为加强对改革试点工作的领导，成立南京市工商登记制度改革领导小组，负责改革的组织协调和推进工作。领导小组由市政府主要领导担任组长，分管领导担任副组长，市编办、市法制办、市人大法工委、市政务办、市规划局、市工商局、市质监局、市国税局、市地税局等部门主要负责人为领导小组成员。领导小组办公室设在市工商局。为顺利推进工商登记制度改革中有关问题的解决，领导小组下设6个专项工作组： 

　　1．企业登记和年报工作组。由市工商局牵头，按照改革方案制定推行注册资本认缴登记制、企业年报公示制度、电子营业执照和全程电子化登记管理、市场主体登记便利化的具体措施，并做好方案实施后公司登记发照、企业年度报告的准备工作。 

　　2．公示系统建设工作组。由市工商局牵头，根据省工商局统一安排，构建本市市场主体信用信息公示系统。 

　　3．前置审批协调工作组。由市编办、市法制办牵头，相关前置审批部门配合，梳理编制《南京市工商登记前置审批目录》。 

　　4．完善行政执法监管职责工作组。由市法制办牵头，按照“谁审批、谁监管”的原则，统筹明确各职能部门的监管职责，按照监管职责***、监督各职能部门监管职责的履行情况，协调解决监管方式改变后出现的行政执法方面的问题。 

　　5．多证联办及并联审批工作组。由市政务办牵头，市质监局、市国税局、市地税局、市公安局、市工商局配合，制定多证联办工作方案，研发多证联办业务软件，组织实施多证联办工作。 

　　6．简化住所登记工作组。由市规划局牵头，确定市场主体住所（经营场所）的条件，报市政府同意，并组织制定相应的实施细则。 

　　（二）明确任务、稳妥推进、逐步实施 

　　按照改革措施适用范围的不同，选择性的进行区域试点，在试点总结经验的基础上逐步开放至全市范围，稳妥推进改革工作。改革措施的适用区域、时间进度和责任单位如下表所示： 

　　（三）加强宣传，把握舆论导向，引导公众理性预期 

　　加强对我市工商登记制度改革工作的宣传力度。按照改革步骤，充分利用报刊、电视、网络等媒介，采取多种形式向社会宣传登记制度改革的目的、意义、内容、要求，积极宣传有关法律法规的规定，对可能出现的改革认识误区，要有针对性地加强宣传和引导，正确把握舆论导向，合理引导，防止公众对改革的非理性预期。通过宣传，凝聚社会共识，在全社会形成理解改革、关心改革、支持改革的良好氛围，确保改革顺利进行。