山东省国资委印发关于加强省属企业董事会建设的意见的通知

各省属企业：

《关于加强省属企业董事会建设的意见》已经省国资委第332次主任办公会议研究通过，现予以印发，请认真遵照执行。

山东省国资委

2021年10月22日

关于加强省属企业董事会建设的意见

为深入贯彻***新时代中国特色社会主义思想，落实省委、省政府关于国企改革三年行动的决策部署，推动省属企业加强董事会建设，实现应建尽建、规范运行，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《***关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等法律法规和文件，提出如下意见。

一、提高思想认识，明确目标任务

（一）充分认识加强董事会建设的重要意义。加强省属企业董事会建设，是贯彻落实******关于两个“一以贯之”***、加快完善中国特色现代企业制度的重要内容，是推进政企分开、完善国有资产管理体制的迫切要求，是规范省属企业法人治理结构、增强企业改革发展活力的关键环节，是提升省属企业决策能力和水平、实现高质量发展的重要保障。

（二）明确目标任务。到2022年，省属企业及各级子企业实现董事会应建尽建，全面依法落实各项职权，董事会规模合理、结构科学，运行高效、程序规范，制度健全、有效奖惩。以后年度根据中央和省委、省政府有关规定持续完善提升，不断发挥好“定战略、作决策、防风险”的重要作用，为省属企业加快完善中国特色现代企业制度、实现高质量发展提供坚强保障。

二、实现应建尽建，科学配置人员

（三）推进董事会应建尽建。省属企业及各级子企业应当按照《公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情况之一的，可以不纳入应建范围、设执行董事1人：（1）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；（2）业务类型单一，投资事项少；（3）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；（4）由上级单位实施运营管控；（5）无实际经营活动。境外企业按照当地法律规定，参照执行。

（四）规范董事会构成。根据企业实际情况，合理确定董事会规模，成员一般为5人至9人，公司章程要对董事会具体人数作出明确规定。董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长1人，国有独资、全资公司的董事会中须有职工董事。董事会成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，确保董事专业经验的多元化和能力结构的互补性。落实“双向进入、交叉任职”领导体制，省属企业党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委专职副书记担任工会主席的，可以同时作为职工董事候选人。职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。国有全资、国有控股公司的董事会席位分配，一般由股东依据出资比例协商确定，保持股东出资比例与董事会席位大致相当。

（五）实现外部董事占多数。纳入董事会应建范围内的省属企业及各级子企业，外部董事原则上占董事会成员的多数。外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由母公司或者出资人机构任命，按照现职企业领导人员进行管理，专门担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。国有全资公司、国有控股公司的外部董事包括其他股东委派的非执行董事和上市公司独立董事。完善外部董事选聘和管理制度，坚持政治标准，突出专业素养，积极拓宽外部董事来源渠道，探索专职外部董事与企业领导人员之间的相互转任机制。

（六）明确董事基本条件。董事应当具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；具有企业经营、管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务和审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。

（七）健全董事会专门委员会。省属企业及重要子企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会由董事组成。其中，战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应由外部董事组成。审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，由董事会审议通过后生效。

（八）配齐配强董事会工作机构。省属企业应当配备1名董事会秘书，协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。设立董事会办公室（可单独设立，也可根据企业实际与其他机构合署），明确为董事会及各专门委员会提供工作支持的职能部门，由董事会秘书领导，负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作，为董事会、董事履职提供必要的专业支持和服务。省属企业各级子企业可根据实际需要配备董事会秘书，设立董事会办公室。

三、依法落实职责，明确权利义务

（九）董事会职责。董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。省属企业要在重要子企业实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实《公司法》和公司章程载明的重要子企业董事会各项权利，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。省属企业及各级子企业要依法依规制定公司章程，载明董事会职责定位、组织结构和议事规则、董事的权利义务等各方面要求。

（十）董事会专门委员会职责。董事会专门委员会对董事会负责，按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制订工作规则、明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。董事会专门委员会不具有决策权、不以董事会名义作出决议；经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由企业承担。

战略与投资委员会的主要职责是，研究企业战略规划、经营计划、投资计划以及需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。

薪酬与考核委员会的主要职责是，研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。

审计与风险委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。

提名委员会的主要职责是，研究拟订公司有关人员选聘的标准、程序和方法，向董事会提出有关人选建议；对总经理提名的人选进行了解，向董事会提出意见。

（十一）董事职责和义务。基本职责：出席董事会会议，对表决事项客观、独立、充分地发表明确意见，行使表决权；出席董事会专门委员会会议，发表意见；根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案，为加强董事会建设积极建言献策；检查董事会决议执行情况，根据工作需要开展专项督查；识别揭示企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；如实向出资人报告有关情况，发现公司损害出资人权益等问题及时向出资人反映，积极维护出资人的知情权；法律法规和公司章程规定的其他职责。

基本义务：遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；保守知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大资产损失和重大经营危机事件；按照出资人的要求列席有关会议并接受质询；遵守《公司法》有关禁止行为的规定；法律法规和公司章程规定的其他义务。

董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：负责召集和主持董事会会议；负责组织制订董事会议事规则；依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；组织建立董事会与出资人及监事会、党委会沟通机制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向董事会报告；法律法规和公司章程规定的其他职责。

职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务。

四、完善议事规则，提高会议质量

（十二）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度不少于4次，除不可抗力因素外，必须以现场召开的方式进行。临时会议原则上以现场召开的方式进行，遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者以书面形式对议案作出决议。董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事，定期会议送达时限为会议召开前10日，临时会议除紧急事项外送达时限为5日。省属企业召开董事会会议，发通知时同时报省国资委，省国资委可视情派员列席。

（十三）董事会会议的召集和主持。董事会会议应有半数以上董事出席且半数以上外部董事出席方可举行，决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不齐全或者论证不充分，应当以书面形式提出缓开董事会会议或者缓议有关议题，董事会应当采纳。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

（十四）董事会会议的审议和表决。董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事平等充分发表意见，会议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过方可作出决议。审议特别重大事项，须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议，特别重大事项的范围应在公司章程中作出明确规定，包括但不限于企业增减注册资本方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等事项。董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权，说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

（十五）严格履行决策程序。研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。董事会职责范围内的事项，不得以党委会议、党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。

五、加强制度建设，实现规范运行

（十六）完善配套制度。加强董事会制度建设，制定董事会议事规则和议事清单、董事会专门委员会议事规则，董事会授权管理办法等支撑保障制度。根据履职需要，制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制度，规范高效行使各项职权。建立健全外部董事选聘管理、考核评价、激励约束、履职指导和支撑服务机制。加强董事政策宣贯、工作指导、履职培训和信息支持，促进董事规范履职尽责。

（十七）理顺决策程序。完善“三重一大”决策制度，明确党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界、理顺决策程序。重大经营管理事项，须按照有关规定经党组织前置研究讨论后，再由董事会作出决定。根据企业实际需要，建立董事会授权的管理制度，可以将部分职权授予董事长、总经理行使，并落实到授权管理办法中，同时应按照“授权不免责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理。

（十八）提高决策质量。规范制定董事会会议计划，做好会议的筹备、召开，严格执行审议、表决等程序。加强议案管理，落实合法合规性审查制度，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。建立董事会决议***落实及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

（十九）健全报告制度。落实董事会向股东会（或未设股东会企业的单一股东）负责的工作机制，完善董事会年度工作报告和重大事项报告的有关制度机制，明确报告的事项范围、内容形式等方面要求。建立经理层向董事会负责、报告工作的有关制度。

（二十）强化未设置董事会企业的管控。仅设置执行董事的企业应当按照有关规定，加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，切实落实经理层的经营管理责任，依法履行各项职权。其上级单位应加强管控，对重大事项执行情况进行监督检查。视企业发展情况，根据公司治理需要，适时纳入董事会应建尽建范围。

六、完善考核评价，强化责任追究

（二十一）开展考核评价。制定完善对董事会运作及董事履职的评价制度，明确评价工作的职责分工、方式程序、主要指标等要求。董事会考核评价的重点是董事会运作的规范性和有效性，把企业的经营绩效作为评价董事会有效性的重要内容，考核评价结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。董事履职考核的重点是在董事会决策时的表决意见、在专门委员会会议上的发言质量等，考核结果作为董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。规范开展年度评价工作，全面客观提出评价意见，充分运用考核结果，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。

（二十二）严格责任追究。董事对其履行职务行为、在董事会会议表决意见承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者国资监管规定，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任，并按照违规经营责任追究有关政策规定承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。因调研论证不到位致使决策信息失真或者不全面而出现重大决策失误，或者因重大疏忽致使出现应该避免而未避免的重大决策失误，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担一定数额的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事违反有关规定侵占公司利益，所得收入必须退还公司，并予以解聘。董事未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法依规追究责任。董事执行公司职务时违反法律法规，给公司造成损失的，法律法规已规定法律责任的，从其规定。对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。

    受上市监管、行业监管的省属企业及各级子企业，上述内容另有规定的，按照相关规定执行。

     政策解读：解读《关于加强省属企业董事会建设的意见》