国企改革实打实公司制改革年内基本完成解决遗留问题改变运行机制

近日***发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》）提出，2017年年底前基本完成国有企业公司制改革。

国有企业公司制改革，主要是指将传统国企改组为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业。国企公司制改革不是新鲜事，从上世纪90年代初启动以来已开展20多年。到2016年底，中央企业的子企业公司制改制面达到92%，全国超过90%的国有及国有控股企业（不含金融类企业）完成了公司制股份制改革。《意见》明确时间表，意味着公司制改革进入“最后一公里”的收尾阶段。

出资人机构不得干预企业经营

中国企业研究院首席研究员李锦表示，国有企业公司制改革是市场经济体制下的基础性改革，也为国有企业股权多元化改革、混合所有制改革创造条件。

《意见》要求，国有企业在完成公司制改革的同时，要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。其中，股东会是公司的权力机构。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

李锦说，国有企业公司制改革不是追求形式上由“××厂”变成“××有限责任公司”“××股份有限公司”，而是要在运行机制上实打实地改变。从这个角度看，走好“最后一公里”并不轻松。考察中央企业，尚未改制的8%中，既有国资委监管的一级企业集团，又有一些经营比较困难、历史包袱沉重的二、三级企业。这些老国企，历史遗留下来的债权债务、人员安置等问题不少。

落实职权，董事会不当“花瓶”

完善公司法人治理结构，关键要有规范的董事会。《意见》提出，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍。

据了解，国资委自成立后就着手研究在国有独资公司中建立董事会。2004年，宝钢集团率先试点。到去年底，建设规范董事会的中央企业达到85家，外部董事人才库增加到389人，专职外部董事增加到26人。

尽管普遍建立起董事会，但是国有企业权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题还较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。此次《意见》对“加强董事会建设，落实董事会职权”提出了清晰详尽的要求。譬如，针对一些国企董事会如同“花瓶”的问题，明确提出“董事会是公司的决策机构，国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性”，授予董事会更多权利。再如，针对部分董事会议事不够规范透明的问题，《意见》指出“董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议***落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通”。此外，针对社会上反映的“董事不懂事”现象，《意见》要求，“加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况”。

党组（党委）书记、董事长“一肩挑”

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”。《意见》最大的亮点是阐明了加强党的领导与公司治理的关系。

《意见》指出，进一步完善国有企业法人治理结构，要坚持党的领导，“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式”。

“双结合”如何实现？《意见》指明了基本路径，即：坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。李锦说，这意味着今后国有企业党委（党组）书记、董事长“一肩挑”将是常态。据了解，到去年12月，建立董事会的83家中央企业中，已有70家实现“一肩挑”，其他央企也在推进中。

国有企业改革正处于攻坚期和深水区。李锦认为，《意见》明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发出了清晰的信号，即在国企改革中，不论是进一步完善法人治理结构改革本身，还是推进混合所有制等其他改革，党的领导是前提，只能加强，不能削弱。