珠海市香洲区人民政府办公室关于印发珠海市香洲区股份合作公司董事会监事会换届选举工作指导意见的通知

　　ZXFGS—2017—015

　　珠香府办〔2017〕23号　　

南屏镇人民政府、各街道办事处，区各有关单位：

　　《珠海市香洲区股份合作公司董事会监事会换届选举工作指导意见》已经区人民政府同意,现印发给你们，请认真组织实施。实施过程中如遇到问题，请径向区海洋农业和水务局反映。

　　珠海市香洲区人民政府办公室

　　2017年8月25日

　　珠海市香洲区股份合作公司董事会监事会

　　换届选举工作指导意见

　　为进一步规范香洲区社区股份合作公司（以下简称股份合作公司）董事会、监事会换届选举工作，加强监督，保障股东依法行使民主权利，维护股东的合法权益，根据《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》（以下简称《办法》），参照《广东省村民委员会选举办法》及有关法律、法规规定，结合我区实际，制定本意见。

　　一、选举工作基本原则

　　（一）股份合作公司设董事会。董事会由五至十一人间的单数成员组成，由本股份合作公司的股东依法依规选举产生。另设独立董事一名，由所在地镇人民政府（街道办事处）委派。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长、副董事长由董事推选或根据公司选举办法产生。董事长为公司法定代表人。

　　股份合作公司设监事会。监事会由三至五人间的单数成员组成，由本股份合作公司的股东依法依规选举产生。监事会设监事长一名。监事长由监事推选或根据公司选举办法产生。

　　（二）股份合作公司董事会和监事会任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年。董事会和监事会任期届满，可以连选连任。

　　（三）董事会成员之间、监事会成员之间、董事会成员和监事会成员之间不得有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及姻亲关系。董事会成员和监事会成员之间不得兼任。

　　（四）董事会和监事会应当在本届任期满前三个月内举行换届选举。股份合作公司要在本届任期满前三个月开始聘请中介机构进行审计，准备任期内的董事会工作报告和监事会工作报告。因特殊情况需要提前或者延期换届的，由董事会提出申请，经股东大会讨论通过后，报所在地镇人民政府（街道办事处）备案。原则上延期换届不得超过六个月。

　　（五）在换届选举期间原董事会只能维持公司正常经营运作，不可以制订涉及公司重大资产处置以及其他重大事项的方案，不得滥用董事会权利损害公司或股东的集体利益。 

　　（六）独立董事任期届满或空缺，由股份合作公司所在地镇人民政府（街道办事处）重新委派。独立董事可以连任。

　　（七）董事任期届满未及时改选，或在任期内辞职未及时补选导致董事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务。

　　（八）股份合作公司换届选举经费由本公司自行解决。

　　二、选举机构

　　（一）股份合作公司换届选举期间，所在地镇人民政府（街道办事处）应当成立换届选举工作指导小组，指导股份合作公司换届选举工作。

　　所在地镇人民政府（街道办事处）换届选举工作指导小组具体负责下列工作：

　　1.宣传和执行《办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和本意见；

　　2.具体部署、指导和监督选举工作，引导股民依法进行选举；

　　3.培训选举工作人员；

　　4.受理有关选举的申诉、检举和控告；

　　5.做好有关选举的信访工作；

　　6.指导、协助股份合作公司新旧董事会、监事会完成工作移交；

　　7.指导建立、健全选举工作档案；

　　8.总结和组织交流选举工作经验。

　　（二）股份合作公司在本届董事会、监事会任期届满前三个月成立换届选举工作小组，负责主持董事会、监事会换届选举的工作，公司本届董事会、监事会有义务协助开展有关工作，并提供必要的经费、场所和办公条件。

　　换届选举工作小组由组长、副组长和成员共七至十一人间的单数组成。受所在地镇人民政府（街道办事处）的监督和指导。

　　（三）换届选举工作小组成员通过召开股东大会以简单多数无记名投票方式从股东中推选产生。换届选举工作小组成员按得票多少的顺序确定当选。产生换届选举工作小组成员的股东大会必须有本公司过半数的股东参加方可召开。

　　换届选举工作小组成员的分工可以通过内部协商或者投票决定，并向全体股东公布，同时报所在地镇人民政府（街道办事处）备案。 

　　换届选举工作小组议事实行少数服从多数的原则。

　　（四）股份合作公司换届选举工作小组履行下列职责：     

　　1.宣传换届选举的目的、意义和有关法律、法规、规章和规范性文件，解答股东提出的有关选举方面的问题；

　　2.依照《办法》和公司章程规定制定《换届选举工作实施方案》，报所在地镇人民政府（街道办事处）换届选举工作指导小组备案；

　　3.依照《办法》和公司章程规定，制定《换届选举办法》，并征求全体股东和所在地镇人民政府（街道办事处）换届选举工作指导小组的意见后，由股东大会表决通过后实施；

　　4.选定和培训换届选举工作人员；

　　5.审查、登记并公布股东名单，受理对股东名单的异议申请；

　　6.制定董事会成员、监事会成员候选人报名表、选票和其他表格；

　　7.确定选举的具体时间和地点；

　　8.解释本公司本次换届选举办法；

　　9.审查候选人资格，依法确定、公布候选人名单；

　　10.组织投票选举，公布选举结果，报所在地镇人民政府（街道办事处）换届选举工作指导小组备案；

　　11.总结选举工作情况，建立换届选举工作档案；

　　12.主持新旧董事会、监事会的工作交接。

　　（五）换届选举工作小组成员在选举期间，无正当理由三次不参加换届选举工作小组会议的，其职务自行终止。

　　换届选举工作小组成员依法被确定为董事会成员、监事会成员候选人的，其工作小组成员职务自行终止，不得担任换届选举大会当日的主持人、选票发放人、唱票人、计票人、监票人。

　　换届选举工作小组的决议违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程或选举办法的无效。

　　股份合作公司换届选举工作小组成员职务自行终止的，工作小组应当予以公告，其缺额按照原推选得票多少的顺序依次递补。换届选举工作小组的任期自推选产生之日起至董事会、监事会完成工作移交时止。

　　三、股东登记

　　（一）股份合作公司的在册股东除法律、法规、规章和规范性文件规定的情形外都有选举权和被选举权。

　　在册的股东持股量计算到选举日前一个月为止。股东享有与其所持公司股份比例相同的表决权。

　　（二）股东的名单及持股量应当在选举日的二十日以前张榜公布。

　　股东如果对股东名单及持股量有异议，应当自名单公布之日起五日内向换届选举工作小组提出异议申请，换届选举工作小组应当自收到异议申请之日起三日内作出处理决定，并书面告知有 关股东；股东对处理决定不服的，可以自收到告知书之日起三日内向所在地镇人民政府（街道办事处）换届选举工作指导小组申诉。该指导小组应当在选举日七日前作出决定，书面答复申诉人并告知该公司换届选举工作小组。

　　（三）有下列情形之一的，不得担任股份合作公司的董事、监事：

　　1.无民事行为能力或限制民事行为能力；

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，（上述原因受到党纪、政纪处分和行政处罚，处分期未满的），或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　４.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照或责令关闭之日起未逾三年；

　　５.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　四、选举方式

　　股份合作公司董事会、监事会成员的选举，可采取有候选人的选举方式，也可以采取无候选人的选举方式。

　　（一）采取有候选人选举方式的，候选人通过股东自愿报名方式产生。

　　自愿报名时须在股份合作公司换届选举办法规定的交表日期前向选举工作小组提交“董事会(监事会)成员候选人报名登记表”，逾期视为弃权。

　　换届选举工作小组依法依规审查报名人员是否符合参选条件。通过审查后，可以确认为正式候选人，并于选举日的十日前公布正式候选人名单。

　　正式候选人确定后，由换届选举工作小组按照平等、客观、公开的原则向股东介绍正式候选人的情况，也可以组织正式候选人发表演说并回答股东的询问。

　　候选人在宣传和介绍自己时，应当实事求是，不得违反法律、法规和国家政策。演说主要内容应当事先书面提交换届选举工作小组和所在地镇人民政府（街道办事处）备案。

　　（二）采取无候选人选举方式的，在选举日直接进行投票选举。

　　五、选举程序

　　（一）投票选举前，换届选举工作小组应当做好下列准备工作:

　　1.核实登记参加换届选举的股东人数和股数，按程序公布名单，办理股东委托投票手续；

　　2.提前五日公布投票选举的具体时间、地点和有关安排；

　　3.准备票箱和选票，布置换届选举大会会场，设立投票站；选票加盖本公司印章；

　　4.提请股东大会决定监票人、计票人、唱票人、公共代写人等工作人员名单，并予以公布；董事会、监事会成员候选人及其配偶、父母子女和兄弟姐妹不得担任换届选举工作人员；  

　　5.向股东公布或者说明写票方法和其他选举注意事项；

　　6.培训换届选举工作人员；

　　7.完成选举工作实施方案规定的其他准备事项。                                                                                   

　　（二）投票选举时，应当召开换届选举大会。换届选举工作小组应当根据股东居住状况和便于组织选举的原则，设立中心投票会场和若干投票站。票箱应当符合安全、保密的要求。每个投票站必须设有监票人、唱票人、计票人等三名以上人员负责监督。与候选人有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及姻亲关系的，不得担任监票和计票工作。    

　　（三）股份合作公司董事会、监事会选举采取现场无记名投票方式，选举会场应当设立秘密写票处和公共代写处。文盲或因其他原因不能填写选票的，可以委托代写，由除候选人以外的人代写，代写人不得违背股东的意愿。

　　股东在投票选举时，对候选人可以投赞成、反对和弃权票，也可以另选其他股东。

　　（四）股东在选举期间外出的，可以书面委托其他股东代为投票，原则上每一股东接受委托投票不得超过三人。同一户口本的家庭成员之间的委托由公司换届选举办法确定。选举日当天不得办理委托投票手续。

　　（五）投票结束后，所有投票箱应当于当日集中到中心会场，并当众开箱，由监票、计票人员公开核对、计算票数，对最终结果作好记录，并由监票人签字。

　　（六）半数以上股东出席会议，且收回选票数等于或者少于发出选票的，选举有效；收回选票数多于发出选票数的，选举无效。

　　选票上所选的人数多于应选人数的无效，等于或少于应选人数的有效。书写模糊无法辨认或者不按规定符号填写的部分无效。

　　（七）董事会、监事会成员候选人或本公司其他股东获得参加投票的股东的过半数赞成票，始得当选。发生下列情形，按以下规定执行：

　　1.如获得合计持有股份合作公司过半数以上股份的股东同意的被选人人数大于应选名额时，则被选人以得票高低排序，以得票多者确定当选董事会、监事会成员。

　　2.如获得合计持有股份合作公司过半数以上股份的股东同意的被选人票数相同，不能确定人选时，应当对相同票数的被选    人再次投票选举，以得票多的当选。

　　3.当选人不足应选名额的，应当另行选举。另行选举应按《换届选举办法》施行。另行选举时，根据前一次投票时得票多少的顺序，取差额多一名的方式，从未获当选者中确定候选人。另行选举的当选人按照得票多少的顺序确定，但获得赞成票不得少于《广东省村民委员会选举办法》有关另行选举当选人的规定。

　　（八）换届选举工作小组在选举大会点票结束后，当场公布选举结果，并报区社区集体经济管理部门和所在地镇人民政府（街道办事处）备案。

　　（九）任何单位、组织和个人不得有下列行为：

　　1.以暴力、威胁、欺骗、诽谤等手段致使股东、候选人不能依法行使选举权和被选举权； 

　　2.用金钱或者其他手段贿赂股东、候选人或者选举工作人员； 

　　3.涂改、伪造选票或者虚报选票数； 

　　4.妨害换届选举工作小组和选举工作人员履行职责；

　　5.其他妨碍换届选举工作正常进行的行为。 

　　股东对前款所列情形有权向所在地镇人民政府（街道办事处）及区社区集体经济管理部门举报，有关机关应当负责调查并依法处理。 

　　六、当选人资格审查

　　选举结果公布后，董事会成员当选人、监事会成员当选人应在两日内提供本人身份证，由所在地镇人民政府（街道办事处）进行资格复核审查，并将审查结果公示七天。公示期满对当选人无异议的可确认当选。未通过资格审查的当选人不能当选，未通过资格审查的当选人可在公示期满后七天内提出复议。因未能通过资格审查产生的缺额，可以在本轮选举的被选人中，按得票高低为序依次递补，但获得赞成票不得少于《广东省村民委员会选举办法》有关另行选举当选人的规定。

　　当选人不愿担任董事、监事或者因故不能履职的，按前述办法依次递补。

　　七、罢免、辞职与补选

　　（一）股份合作公司董事会、监事会成员受股东监督。股东大会有权罢免董事会、监事会成员。

　　（二）合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股东联名，有权向股东大会提出对股份合作公司董事会、监事会成员罢免要求的议案。罢免要求应当说明罢免理由。对提出的罢免要求或罢免建议，股份合作公司应当及时召开股东大会进行投票表决。罢免董事会、监事会成员须经半数以上股东出席会议，合计持有股份合作公司半数以上股份的股东同意方可通过。如罢免议案未予通过，公司股东没有新情况、新理由不能就相同罢免理由提出罢免议案。

　　（三）股东大会在讨论董事会、监事会成员的罢免要求或罢免建议时，提出者应到会作出说明并回答有关询问，被提出罢免的人有权出席会议和提出申辩意见。

　　（四）当选的董事会成员之间、监事会成员之间、董事会成员和监事会成员之间有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及姻亲关系的，一方应当辞职。对提出辞职的董事会、监事会成员，公司应当召开董事会和监事会联席会议，及时履行批准手续，并将情况向股东公布，报区社区集体经济管理部门和所在地镇人民政府（街道办事处）备案。

　　（五）董事会、监事会成员出现缺额时，应当及时补选。

　　八、附则

　　（一）本区从原农村集体经济组织改制成立的其他社区经济组织参照本意见执行。

　　（二）本指导意见由珠海市香洲区海洋农业和水务局负责解释，自印发之日起30日后施行，自施行之日起有效期3年。