关于印发关于加强珠海市市管企业公司治理建设的若干指导意见（试行）的通知

各市管企业：

　　为推动珠海市市管企业建立和完善现代企业制度，规范公司治理，现将《关于加强珠海市市管企业公司治理建设的若干指导意见（试行）》印发给你们。各市管企业要认真贯彻执行，执行过程中遇到问题的，请即时向我委反馈。

　　    ***：关于加强珠海市市管企业公司治理建设的若干指导意见（试行） 

　　        珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　   　　 2016年1月19日

　　***：

　　关于加强珠海市市管企业公司治理建设的若干指导意见（试行） 

　　为推动珠海市市管企业建立和完善现代企业制度，规范企业运作，强化风险管控，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）及其他相关法律法规，参照国内外公司治理实践中的先进经验，现就我市市管企业公司治理建设提出以下指导意见。

　　一、公司章程

　　（一）公司章程是市管企业公司治理的基本文件。市管企业公司章程应对股东会、董事会、监事会、高级管理层、党组织等组织机构的建立、权责和议事规则等做出制度安排，并载明股东会对董事会、董事会对董事长和高级管理层的具体授权事项及有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

　　公司法定代表人一般由董事长担任。

　　公司章程必须符合工商注册登记管理的要求。

　　二、股东与股东会

　　（二）股东及股东会应当严格按照有关法律法规及公司章程的规定行使权利，履行责任和义务。

　　（三）市管企业不设股东会，由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依据有关法律法规行使股东会职权。

　　三、董事与董事会

　　（四）市管企业根据公司资产规模、行业特点和管理跨度确定董事会董事人数，一般由三到九名（奇数）董事组成。原则上，外部董事须多于内部董事。

　　（五）市管企业董事的提名、考察及任免按照市国资委有关规定执行。

　　（六）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。外部董事在同一家企业连续任职时间不得超过六年。

　　（七）董事依据有关法律法规、公司章程和国资监管制度履行职权、责任和义务。

　　（八）董事任职期间应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议及所任职专门委员会会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他出席的董事代为行使权利。董事一年内两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议或所任职专门委员会会议的，视为不能履行职责，应予以撤换。

　　董事在董事会会议或所任职专门委员会会议上应当独立、专业、客观地发表意见；董事对董事会决议承担责任。

　　（九）市管企业应建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。

　　(十)市管企业董事长、总经理原则上分设，总经理经市国资委批准可以进入董事会。

　　（十一）市管企业设董事会秘书一名，按照《珠海经济特区商事登记条例》要求设置的公司秘书原则上由董事会秘书兼任。

　　董事会秘书为履行职责，有权列席董事会及其专门委员会会议和总经理办公会议。

　　（十二）市管企业董事会对市国资委负责，对公司经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责外，董事会还应当重点关注以下事项：

　　1、公司章程的制订与修订；

　　2、公司发展战略、中长期发展规划、财务预算的制订与实施；

　　3、公司“三重一大”事项的决策、执行与后评估；

　　4、公司及下属企业公司治理的定期评估与完善，包括组织架构设置的合理性与有效性；

　　5、公司基本管理制度尤其是内部控制与风险管理制度的建设、执行、评估及完善；

　　6、发现问题及时向市国资委报告；

　　7、向市国资委提交或对社会披露的公司信息的真实性、准确性和完整性；

　　8、对公司经营层及子公司董事会（执行董事或首席产权代表）授权事项的合法性、合规性和有效性；

　　9、对公司高级管理人员履职行为的监督与考核；

　　10、公司资产的安全与收益水平，尤其是公司的资产负债、现金流及损益情况；

　　11、公司利益相关者合法权益的维护与保障。

　　（十三）根据工作需要，董事会可设专门委员会。董事会专门委员会为董事会内设工作机构，一般由三名董事组成，专门为董事会重大决策提供意见和建议。各专门委员会成员中至少应有一名委员具有丰富的相关业务知识或工作经验。

　　战略与投资委员会主任委员原则上由董事长担任；提名委员会主任委员原则上由党委书记担任，提名委员会中外部董事应当占多数；审计与风险控制委员会、预算委员会及薪酬与考核委员会的主任委员由外部董事担任。

　　各专门委员会应建立会议制度和议事规则，经董事会批准后实施。

　　（十四） 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报市国资委审议通过。

　　董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中应明确记载各项议案的提案方。

　　（十五） 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议按照公司章程规定召开，每年度至少应召开两次。市国资委、监事会、董事长认为有必要时，或经三分之一以上董事提议的，董事长应及时召集和主持董事会临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

　　（十六） 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议，必须经公司全体董事过半数表决通过，其中重大事项（由公司章程规定）必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

　　（十七）董事会秘书应就会议议题、内容和发言做详细记录并形成决议，由出席会议的董事在会议记录和决议上签名，会议记录和决议须归档保存。董事会秘书应当在董事会记录和决议上签名，并在董事会会议结束后五个工作日内，向市国资委报送董事会决议、各项议题的表决情况、各专门委员会的报告、董事对议题有异议形成的书面材料等。

　　（十八） 董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议实施情况进行***检查。对改革、重组、收购、合并、大额投资等重大决策事项应连续***三至五年观察实施效果。在检查中若发现有违反决议或对决议执行不力的情形，应要求并督促经营班子予以纠正。

　　(十九)董事长为公司董事会有效运作的第一责任人。董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项责任和义务，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的责任和义务。董事长在日常履职中应重点关注以下事项：

　　1、公司的发展战略和规划；

　　2、公司基本管理制度的建设、执行及有效性；

　　3、董事会的规范运作与高效运转；

　　4、公司运转的协调性与有效性；

　　5、公司的竞争能力、管控能力（包括风险管控能力）和盈利能力；

　　6、董事会应重点关注事项的组织、协调、进展和结果；

　　7、企业的文化建设和凝聚力；

　　8、公司的危机处理等。

　　四、监事与监事会

　　（二十）市管企业监事会成员构成不得少于五人，包括专职监事和适当比例的职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一。

　　市管企业职工监事由公司职工代表大会选举产生，专职监事由市国资委委派。

　　（二十一）监事任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。专职监事在同一家公司连续任职时间不得超过六年。

　　(二十二) 监事依据有关法律法规和国资监管制度履行职权、责任和义务。监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。监事因故不能出席，可以书面委托同类别其他监事代为出席。监事连续两次未能亲自出席会议，视为不能履行职责。

　　（二十三）市管企业监事会主席由市国资委委派。

　　（二十四）监事会对市国资委负责，除依据《公司法》等法律法规和国有企业公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

　　1、监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则并制定符合本企业实际的发展战略；

　　2、对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

　　3、对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

　　4、对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　5、发现问题及时向股东会报告等。

　　（二十五）监事会监督检查工作，需要延伸到下属企业和所涉及资产的，可要求下属企业监事会、监事或相关部门配合开展工作。

　　五、高级管理人员

　　（二十六）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理及公司章程规定的其他人员。

　　（二十七）市管企业高级管理人员的选拔、任免按照有关法律法规和国资监管制度的规定执行。

　　（二十八）探索实践职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。

　　（二十九）推行高级管理人员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。

　　（三十）高级管理人员任期不超过三年。任期届满，可连选连任。

　　企业新聘用高级管理人员实行任职试用期制，试用期为一年，试用期满后应进行考核。考核称职的正式聘任（聘任期限含试用期一年），不称职的予以解聘。

　　（三十一）高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并对有关信息的真实性、完整性和有效性负责。

　　（三十二）高级管理人员应当接受董事会和监事会的监督，按要求向董事会和监事会提供公司经营管理工作信息，积极配合董事会和监事会依职权开展的检查、审计等活动。

　　（三十三）公司设总经理一名,其任免及管理按照相关法律法规及国资监管制度规定执行。

　　总经理负责公司的日常经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

　　（三十四）总经理除依照《公司法》和公司章程的规定履行职责外，还应当重点关注以下事项：

　　1、公司的资产负债、现金流和盈利情况及公司竞争能力和管理水平的提升；

　　2、对提交董事会决策事项的有关材料进行审核，并对材料的真实性、准确性和完整性负责；

　　3、严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职权，并及时向董事会、监事会报告董事会决议的履行情况；

　　4、及时向董事会、监事会报告公司经营管理情况，并为董事、监事开展工作提供有利条件。

　　5、重大事项及时与董事长沟通；

　　6、公司发生安全生产事故、公共危机事件及经营危机事件时，及时向董事长和市国资委报告并采取有效应对措施。

　　六、党组织

　　（三十五）市管企业应根据***章程的规定，设立***的组织，贯彻全面从严治党方针，充分发挥企业党组织政治核心作用。

　　1、市管企业应将党建工作总体要求纳入企业章程，明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

　　2、市管企业应同步设置党的组织及工作机构，同步配备党组织负责人及党务工作人员，同步开展党的工作，保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用得到有效发挥。

　　（三十六）市管企业党组织应坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。市管企业的党委书记和党委其他成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事会和高管层，董事会、监事会、高管层的党员可以依据相关程序进入党委会。

　　市管企业党委书记原则上由董事长兼任，党委书记同时担任企业其他主要领导职务的，应当设立一名专职副书记抓企业党建工作。党委书记要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

　　（三十七）市管企业党组织要按照“先党内，后党外”的原则，积极参与企业“三重一大”运作事项。

　　党组织参与决策应突出工作重点，着重参与干部的选拔与考评、企业的经营方针和重大改革重组事项决策以及贯彻落实党和国家的方针政策等，侧重于政治角度参与，主要看决策是否符合党的路线方针政策和国家的法律法规，是否符合广大群众职工利益，是否符合民主、科学的决策程序，是否符合企业科学发展的规律，并规范工作流程。

　　（三十八）市管企业应强化党委的监督职能，根据实施党对市管企业的政治领导和加强国有资产监管的要求，建立健全有效监督的工作格局。

　　1、坚持“党要管党、从严治党”方针，建立惩治和预防腐败体系，落实党风廉政建设责任制，把党风建设和反腐倡廉工作纳入市管企业的工作全局，纳入领导人员的目标责任制，与企业管理融为一体。

　　2、根据企业实际建立纪检监察与监事会监督、企业财务审计监督和职工民主监督相协调的运行机制，构建企业监督体系一体化格局，形成有效监督的整体合力。

　　七、风险管理与内部控制

　　（三十九）市管企业开展全面风险管理工作应与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。原则上具备条件的市管企业应建立风险管理三道防线，即各有关职能部门和业务单位为第一道防线，风险管理职能部门为第二道防线，董事会下设的审计与风险控制委员会为第三道防线。

　　（四十）董事会就全面风险管理工作的有效性对市国资委负责。市管企业总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。总经理或其委托的高级管理人员，负责组织拟订企业风险管理组织机构设置及其职责方案，主持企业法律事务和全面风险管理的日常工作。总经理及其委托的负责法律事务和全面风险管理的高级管理人员对相关工作承担责任。

　　（四十一）市管企业应设立专责机构或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责。履行全面风险管理职责的机构或部门对总经理或其委托的高级管理人员负责，重点关注以下事项：

　　1、研究提出全面风险管理工作报告；

　　2、研究提出跨职能部门的重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制；

　　3、对涉及企业发展战略、中长期发展规划、改革、重组、收购、合并、分立、解散、投资、融资、抵押、担保、大额资金安排、重大合同签订及企业员工切身利益等重大决策事项进行研究，出具风险评估报告提交董事会决策参考；

　　4、研究提出风险管理策略和跨职能部门的重大风险管理解决方案，并负责该方案的组织实施和对该风险的日常监控；

　　5、负责对全面风险管理有效性评估，研究提出全面风险管理的改进方案；

　　6、负责组织建立风险管理信息系统；

　　7、负责组织协调全面风险管理日常工作；

　　8、负责指导、监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股子企业开展全面风险管理工作。

　　（四十二）内部审计部门在风险管理方面，主要负责研究提出全面风险管理监督评价体系，制定监督评价相关制度，开展监督与评价，出具监督评价审计报告。

　　（四十三）市管企业其他职能部门及各业务单位在全面风险管理工作中，应接受风险管理机构、部门和内部审计部门的组织、协调、指导和监督，主要履行以下职责：

　　1、执行风险管理基本流程；

　　2、研究提出本职能部门或业务单位重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制；

　　3、研究提出本职能部门或业务单位的重大决策风险评估报告；

　　4、做好本职能部门或业务单位建立风险管理信息系统的工作；

　　5、做好培育风险管理文化的有关工作；

　　6、建立健全本职能部门或业务单位的风险管理内部控制子系统；

　　7、办理风险管理其他有关工作。

　　（四十四）市管企业应设立法律事务机构。规模较小的市管企业至少应确保有一名法律专职工作人员。市管企业应建立、健全法律事务工作制度，选聘合适的律师事务所作为法律顾问。涉及法律事务的工作应向法律顾问咨询。

　　法律事务工作包括但不限于以下内容：

　　1、企业规章制度建设法务审核；

　　2、企业重大决策法律审查；

　　3、合同审查与备案；

　　4、重大法律纠纷案件管理；

　　5、企业其他业务及管理风险。

　　（四十五）市管企业应建立全面的风险管理流程：

　　1、应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。应收集的风险信息应包括但不限于：战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险。

　　2、应对收集的风险管理初始信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估。风险评估包括风险辨识（查找企业各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险）、风险分析（对辨识出的风险及其特征进行明确的定义描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件）、风险评价（评估风险对市管企业实现目标的影响程度、风险的价值等）三个步骤。

　　3、应针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具(如：关键风险指标管理、损失事件管理等)。

　　4、应定期总结和分析已制定的风险管理策略的有效性和合理性，结合实际不断修订和完善。其中，应重点检查依据风险偏好、风险承受度和风险控制预警线实施的结果是否有效，并提出定性或定量的有效性标准。

　　（四十六）市管企业内部审计部门应至少每年一次对包括风险管理职能部门在内的各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，监督评价报告应直接报送董事会或董事会下设的审计与风险控制委员会。此项工作也可结合年度审计、任期审计或专项审计工作一并开展。

　　（四十七）市管企业的重大风险管理信息应及时向董事会、市国资委报告。

　　（四十八）市管企业应每年编制全面风险管理工作报告，由履行全面风险管理职责的机构或部门组织编写，提请董事会审议，并向市国资委汇报风险管理的相关工作情况以及工作结果。

　　风险管理报告作为企业重要管理信息，企业应当加强管理，严格保密。

　　八、激励约束机制

　　（四十九）市管企业应建立、健全与公司发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的激励约束机制。

　　针对选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式产生的企业负责人，应分类制定其年薪水平、结构和绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现国有资产保值增值的原则，确保企业短期利益与长期发展相一致。

　　（五十）市管企业出现以下情形之一的，应当严格限定内部董事与高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：

　　1、公司主要考核指标没有达到目标要求的；

　　2、资产质量或盈利水平明显恶化的；

　　3、出现其他重大风险的。

　　（五十一）市管企业应强化对董事会、董事以及高级管理人员的考核评价，督促董事会、董事及高级管理人员切实履行职责，维护所有者权益，确保国有资产保值增值。

　　（五十二）市管企业应建立股东会（市国资委）对董事会、董事会对高级管理人员等层层责任追究机制。

　　1、对董事会与董事的责任追究

　　（1）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程和股东会的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

　　（2）董事违反规定侵占公司利益所得收入、福利和馈赠应当退还公司，情节严重的，解除其董事职务。同时，追究公司违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的有关人员的责任。

　　（3）董事执行公司职务时违反法律法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

　　（4）董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产以及破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任市管企业董事职务及其他领导职务。

　　2、对高级管理人员的责任追究

　　（1）董事会应当加强对高级管理人员执行董事会决议情况的检查，落实责任追究制度。

　　（2）强化对总经理的责任追究。总经理对职权范围内的决策事项、执行事项及董事会要求其执行的事项承担责任。总经理执行公务时违反法律法规、公司章程、董事会决议及市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。

　　3、推进对企业内部中基层相关人员的责任追究

　　市管企业应建立健全内部责任追究机制。企业内部中基层相关人员应对提交上级的报告事项承担责任；企业内部中基层相关人员工作失职造成严重后果应予以责任追究。

　　九、信息报告、披露与社会责任

　　（五十三）市管企业应建立重要信息及时向市国资委报告机制。

　　1、董事会决策的事项，上会前应提供相关材料与股东会沟通，听取市国资委意见；作出决议后，应在董事会会后5天内将董事会会议决议和会议记录复印件报送市国资委；在董事会年度报告中，董事会应当将一年来董事会决议执行情况向市国资委报告。

　　2、董事会应当督促高级管理人员按照有关规定建立生产安全事故、突发公共事件、重大经营危机事件等即时报告机制，确保上述事件发生后，公司在事发当天报告市国资委，由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。

　　（五十四）市管企业应当建立信息披露机制，按规定要求公开披露公司年度经营信息及其他信息。

　　（五十五）市管企业应积极履行社会责任：坚持依法经营诚实守信，不断提高持续盈利能力，切实提高产品质量和服务水平，加强资源节约和环境保护，推进自主创新和技术进步，保障生产安全，维护职工合法权益，参与社会公益事业。

　　（五十六）市管企业尤其是公益类企业应按规定要求建立社会责任报告制度。定期发布社会责任报告或可持续发展报告，公布企业履行社会责任的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机制，及时了解和回应利益相关者的意见建议，主动接受利益相关者和社会的监督。

　　十、附则

　　（五十七） 本意见所称市管企业是指市国资委直接履行出资人职责的国有独资公司。

　　（五十八） 市管企业对下属法人独资公司的治理应根据其实际情况参照本意见执行；市管企业联合出资组建的公司及市属国有控股公司可结合国家有关法律法规的规定参照执行。

　　（五十九） 本意见由市国资委负责解释。