并购重组政策松绑激发创业板活力高科技企业上市融资添新路径

　　重组并购是企业整合资源实现快速发展的重要方式。数据显示，截至今年9月30日，近10年来，创业板共有3***家上市公司共计披露589单重大资产重组方案，涉及交易金额5729.25亿元；有289家公司实施完成409单资产重组，涉及交易金额3783.36亿元，累计配套融资金额超过1304.84亿元，有力支持了实体经济发展。

　　创立10周年之际，创业板改革迎来加速。10月18日晚，证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组管理办法》）正式发布。修改后的《重组管理办法》取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标，并缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，同时允许战略新兴行业及高新企业通过重组上市方式进入创业板，恢复重组上市配套融资。

　　此次修改后，创业板对借壳上市的高科技企业敞开大门，以促进创业板公司不断升级转型。当前，创业板的并购重组正迎来政策松绑的发展机遇期。证监会表示，在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。因此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，故删除净利润指标，以支持上市公司资源整合和产业升级。

　　并购重回理性 为政策松绑奠定基础

　　并购重组不仅是企业加快发展转型的手段，也是上市公司提升业绩的重要方式。数据显示，已经实施完成的289家创业板公司在2018年的平均营业收入达到22.19亿元，同比增长率23.79%，而非重组类公司2018年平均营业收入为15.24亿元，同比增长率为18.20%。重组公司业绩规模大、增长率高，外延并购对创业板公司的发展壮大正面作用明显。

　　2014年A股开启并购重组大潮后，创业板也迎来并购重组的爆发期。数据显示，创业板并购自2012年起步以来，在2015年达到最高点，当年创业板公司实施完成113起并购案件，是2014年并购数量的两倍之多，并购金额达900亿元。同时，以游戏、影视等轻资产为主的创业板上市公司并购案例溢价率持续走高，溢价率水平在2016年达到峰值。数据显示，创业板409单已实施完成的重大资产重组方案平均溢价率为786.63%，其中2016年并购重组方案平均溢价率高达1126.51%。

　　高溢价收购为之后的一系列问题埋下了隐患，也成为高悬在创业板头顶上的“达摩克利斯之剑”。2018年，游戏、影视行业的高溢价并购重组带来“后遗症”终于爆发。2018年底，有超过200家A股上市公司存在商誉减值风险。商誉减值也成为创业板公司业绩下滑的一大主因。国信策略研报表示，2018年四季度，创业板公司商誉减持金额高达近400亿元，使得2018年四季度单季全部创业板公司归母净利润为亏损297亿元。业绩严重亏损、业绩同比大幅下滑的公司多数大幅计提了商誉减值。

　　2016年6月，中国证监会发布“史上最严借壳新规”后，随着监管政策导向的转变和市场自身对于重组功能认识的不断深入，并购活跃度有所下降。2019年前三季度，创业板公司并购重组共完成21起，金额仅346亿元。同时，并购溢价率开始显著回落，2019年前三季度，创业板并购溢价率为466.43%。

　　市场逐步回归服务产业本源

　　重组并购是企业整合资源实现快速发展的重要方式。数据显示，截至今年9月30日，近10年来，创业板共有3***家上市公司共计披露589单重大资产重组方案，涉及交易金额5729.25亿元；有289家公司实施完成409单资产重组，涉及交易金额3783.36亿元，累计配套融资金额超过1304.84亿元，有力支持了实体经济发展。

　　从去年以来，监管层已经逐渐从政策层面放开了并购重组的限制，先后推出了“小额快速”并购重组审核机制、放开配融补流、缩短增发间隔时间等优化并购重组的利好政策，鼓励上市企业通过并购重组的方式拓宽发展空间。目前已有4单项目成功适用“小额快速”通道，其中创业板公司有3单，拓尔思作为首单“小额快速”案例，从受理到拿到核准批文仅20个工作日。

　　当前，创业板上市公司实施完成的重大资产重组方案以产业整合升级、上下游产业并购为主，占比约七成。

　　以创业板上市公司新宙邦为例，在2014年至2017年期间，新宙邦通过3次外延式收购实现氟化工业务布局，成为电容器化学品和锂电池电解液行业的领军企业。在新能源汽车快速发展的大背景下，新能源汽车行业对锂电化学品的需求快速增长，新宙邦在国内锂离子电解液市场份额超过20%，在电容器化学品领域的市场份额超过50%，市场占有率位居行业第一。

　　去年以来，涉及业绩不达标计提巨额商誉减值的并购重组案例开始增多，这类商誉风险至今仍让部分上市公司心有余悸，也引导着企业并购回归理性，市场逐步回归服务产业发展本源。从行业看，创业板公司重组标的集中于计算机和通信设备制造业、软件和信息技术行业、专用设备制造业、医药制造业、专业技术服务业等，这五类行业占到了重组方案总量近50%，前几年互联网金融、游戏、影视、VR等热点领域盲目跟风型跨界并购大幅减少。

　　为高科技企业融资提供便利

　　今年9月30日，金石东方发布了拟更名相关公告，公司名称拟由“四川金石东方新材料设备股份有限公司”变更为“四川金石亚洲医药股份有限公司”，证券简称拟由“金石东方”变更为“金石亚药”。自2017年收购亚洲制药100%股权进入医药制造行业之后，金石东方盈利能力大幅提升。2017年、2018年公司分别实现净利润11587万元、14915万元，同比分别增长353.91%、28.46%。而在收购亚洲制药之前，金石东方主营业务为钢增强塑料管道生产，自上市以来，应收账款高企，业务增长乏力。

　　金石东方只是创业板企业通过并购重组调整赛道、扭转业绩的一个成功案例，此外，还有不少企业通过并购重组的方式重获“新生”。对于高科技企业来说，《重组管理办法》允许战略新兴行业及高新企业通过重组上市方式进入创业板，给高科技企业上市融资提供了便利条件。

　　创业板企业通过跨境并购打入世界市场，也为企业的发展提供了更大的舞台。数据显示，10年来，创业板累计实施跨境并购25家次，累计交易金额349.55亿元。随着“一带一路”战略的持续推进，创业板企业的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。

　　川财证券研报表示，此次修订后，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注；另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望吸引优质资产，从而提升创业板公司的投资价值。