青岛市范围内发起设立的股份有限公司行政许可事项公告
一、许可事项:股份有限公司设立及股本变更许可(包括新设、变更设立、增资扩股、合并、分立)。
二、许可依据:《中华人民共和国公司法》
三、受理机关:青岛市发展和改革委员会
四、许可条件
(一)股份有限公司设立
1.设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;
2.股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元;
3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
4.发起人制订公司章程,并经创立大会通过;
5.有预先经公司登记机关核准的公司名称;
6.有符合股份有限公司要求的组织机构;
7.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
8.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
(二)股份有限公司增资扩股
1.前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;
2.公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;
3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;
4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。
5.公司以当年利润分派新股,不受“公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利”的限制。
(三)股份有限公司合并
公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当在自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或新设立的公司承继。
(四)股份有限公司分立
公司分立时,应编制资产负债表及财产清单。公司应当在自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
五、申请材料
(一)股份有限公司设立
1.设立股份有限公司的申请报告(须签字盖章);
2.发起人协议书和发起人主管部门或股东会和董事会同意出资的决议;
3.公司章程(草案)和企业名称预先核准通知书(事先到市工商局办理);
4.公司设立的法律意见书(附中介机构证明文件);
5.非现金出资需要提交资产评估报告(附评估机构证明文件)及主管部门确认证明;
6.验资报告(附中介机构证明文件);
7.发起人的法人资格证明(自然人身份证明)的有效复印件,发起人公司资产负债表;
8.主管部门推荐报告;
9.法律、法规规定需要提交的其他文件。
(二)有限责任公司变更为股份有限公司
1.有限责任公司变更设立的申请报告(公司法定代表人签署和公司盖章);
2.股东会和董事会关于变更设立的决议及法律意见书(附中介机构证明文件);
3.股份有限公司章程(草案)和企业名称变更核准通知书(事先到市工商局办理);
4.有限责任公司资产审计报告、资产评估报告(附审计、评估机构证明文件),涉及国有股的,需提交国资管理部门批准国有股权变动的文件;
5.验资报告(附中介机构证明文件);
6.发起人的法人资格证明(自然人身份证明)的有效复印件;
7.主管部门推荐报告;
8.法律、法规规定需要提交的其他文件。
(三)股份有限公司增资扩股
1.公司增资扩股的申请报告(公司法定代表人签署和公司盖章);
2.公司股东会和董事会关于增资扩股的决议;
3.公司章程修订案;
4.公司近三年的财务审计报告(以当年利润分派新股的,只需提供当年度财务审计报告),并附审计机构证明文件;
5.涉及国有股的应提供国资管理部门对国有股调整的批准文件,涉及新股东的应提供其法人资格证明(自然人身份证明)的有效复印件及公司董事会、股东会决议和资产负债表;
6.公司营业执照复印件和资产负债表;
7.验资报告(附中介机构证明文件);
8.法律、法规规定需要提交的其他文件。
(四)股份有限公司合并或分立
1.公司合并或分立的申请报告(公司法定代表人签署和公司盖章);
2.公司股东会和董事会关于合并或分立的决议;
3.公司合并或分立协议书和合并或分立后的公司章程(草案);
4.经审计的合并或分立各方的资产负债表及财产清单;
5.债权人通知书、报纸上三次公告和法律意见书(附中介机构证明文件);
6.审计报告,评估报告,验资报告(以上均附中介机构证明文件);
7.已清偿债务或者已提供相应担保的证明文件;
8.涉及国有股的应提供国资管理部门对国有股调整的批准文件;
9.公司营业执照的合法有效复印件;
10.法律、法规规定需要提交的其他文件。
申请材料采用A4规格纸张;一式三份(其中两份为原件);加封面,标有“XXXX股份有限公司XXXX(如设立、增资扩股等)申请材料”字样以及申请机构
名称、申请日期;内设目录、编页码,装订成册。
六、许可程序
(一)股份有限公司设立
1.推荐
(1)申请人根据股份有限公司设立申请条件和有关规定,将拟定的初步方案送交推荐部门。推荐部门按规定程序和时限进行初审;
(2)申请人根据推荐部门意见对申请材料进行修改和补充后,将完整申请材料交推荐部门,合格后由推荐部门出具推荐报告。
2.受理
申请人将推荐报告和完整的申请材料交市发展和改革委员会。市发展和改革委员会按照规定程序受理。
3.审查
市发展和改革委员对正式受理的申请材料按有关规定进行审查,到拟设公司生产经营场所进行实地查看,必要时召集有关部门进行论证。
4.决定
对材料齐全、符合法定形式的申请,由市发展和改革委员会按规定程序作出设立的决定,经市政府批准后,发文至推荐部门,由推荐部门通知申请人。
5.登记
申请人在收到市政府批复文件,召开创立大会后三十日内,凭批文办理工商登记、税务登记、全员劳动合同和银行开户等有关手续。
(二)股份有限公司增资扩股、合并或分立
1.申请
申请人将申请材料送交市发展和改革委员会。市发展和改革委员会按照规定程序受理。
2.审查
市发展和改革委员对正式受理的申请材料按有关规定进行审查,必要时进行实地调查、召集有关部门进行论证。
3.决定
对材料齐全、符合法定形式的申请,由市发展和改革委员会按规定程序作出决定,经市政府批准后,发文到申请人。
4.登记
申请人接到市政府批文后,凭批文办理工商登记。
七、办理时限:自市发展和改革委员会正式受理之日起十五个工作日。
八、办理地址:香港中路11号0463室
办理电话:5911321监督电话:5913386
九、申请报告文本格式。请登录青岛市人民政府政务网站。
网址:http://www.qingdao.gov.cn