解读菏国资〔2021〕32号菏泽市市属企业公司章程制定

2021年5月19日菏泽市国资委印发了《菏泽市市属企业公司章程制定管理办法》（菏国资〔2021〕32号，以下简称“《办法》”），现对《办法》解读如下：

1、《办法》印发的背景——推进依法治企，完善国有企业法人治理结构

随着国有企业改革的推进，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出。2017年***发文强调“健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用”，******在全国国有企业党的建设工作会议上也提出“公司章程是企业内部的根本法，要把党建工作要求写入公司章程”的***精神，据此，为落实党的十九届四中、五中全会精神，加快完善中国特色现代企业制度的重大决策部署，结合市属企业实际，制定本《办法》。

2、《办法》决策依据——国家、省有关法律法规及《***章程》

根据《***章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》)等有关规定,按照《***关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号)、《***国资委、财政部关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》（国资发改革规〔2020〕86号)和《山东省国资委关于印发山东省省属企业公司章程制定管理办法的通知》（鲁国资办〔2021〕2号)等文件的要求，

3、《办法》的主要内容——明确国有企业章程内容及制定、修改程序

其一，《办法》明确了适用范围。国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为应遵守《办法》的规定。其二，《办法》明确了国有企业公司章程的主要内容。包括但不限于总则，经营宗旨、范围和期限，出资人机构或股东、股东会（包括股东大会），公司党组织，董事会，经理层，监事会（监事），职工民主管理与劳动人事制度，财务、会计、审计与法律顾问制度，并、分立、解散和清算，附则，且《办法》明确了公司党组织、董事会、经理层等重点章节必须载明的内容。其中，章程中须写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；国有独资公司、国有全资公司章程中应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。 其三，《办法》说明了国有独资公司章程的制定程序。国有独资公司章程可由履行出资人职责的机构（下称“出资人机构”）、国有独资企业董事会、出资人机构授权的新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制定，由出资人机构、国有独资企业董事会修订，制定、修订后的章程由出资人机构批准，由出资人机构按规定程序负责审签。国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工作日内报出资人机构批准，并提交公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书或由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书等请示材料，公司提交材料不齐全的，应当在收到材料之日起5个工作日内一次性告知补正。出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，除需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应于15个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工作日内完成审批程序。 其四，《办法》明确了国有全资、控股公司章程的制定程序。国有全资公司、国有控股公司股东共同制定公司章程。国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程，或由国有全资公司、国有控股公司董事会制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。出资人机构委派股东代表应当按照出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件，且出资人机构要按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。 其五，《办法》强调董事会、派出董事及股东代表的履职行为。按照权责对等原则，分别规定了相应的责任，进一步强化出资人机构对章程执行情况的监督责任，以确保国有企业公司决策准确、合法、高效，实现国有资产保值增值之根本目。

4、《办法》印发的目的——完善国有企业公司治理，提升公司治理能力 

《办法》的印发目的：为市属企业进一步完善公司法人治理结构、提升公司治理能力，提供制度保障，促进市属企业全面实现以章程治企、按章程办事，完善市属企业公司治理，推进国资国企治理体系和治理能力建设。

政策文件：菏国资〔2021〕32号《菏泽市市属企业公司章程制定管理办法》