股权激励上海第一单试验

　　上海国企股权激励的大门终于打开。

　　今年9月，光明乳业对94位企业高管和骨干的股权激励方案，正式获得证监会和上海国资委及股东大会批准，由此被称为“上海市地方国企股权激励试点改革第一单”。尽管在此之前，上海地方国企也曾有过股权激励的自发尝试，但由于没有政策依据，在合法性、规范性、程序性等方面都遇到困惑和难题。

　　“第一单”的出炉，反映了国资监管部门对建立中长期激励机制、完善薪酬结构的积极态度。但是，与以往一样，有关国企股权激励的“是非之争”立刻蜂拥而至：作为国企到底该不该再实施股权激励？谁有资格成为激励对象？股权激励是否只具有象征意义……几个月来，光明乳业“第一单”试验被蒙上了重重迷雾，变得更加神秘。

　　解放日报记者近日独家专访光明乳业董事长庄国蔚，直面“第一单”台前幕后的各种争议话题。

　　为什么是光明乳业？

　　股权激励不是个新话题，早在10多年前就被认为是西方企业制度的“经典法则”引入中国。作为让经营者以一定条件获得公司股份，激励其为公司的长期发展服务的一种制度安排，10多年来，国内民营企业的股权激励如火如荼。可在中央和地方国有控股和全资企业中，股权激励总是“雷声大，雨点小”。

　　2009年6月22日，上海市国资委对下属各企业印发了《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》，为正式开展股权激励试点作了准备。上海国有控股上市公司众多，为何“第一单”独独选中了光明乳业？

　　庄国蔚介绍，除了符合有关健全董事会、薪酬委员会结构等政策要求外，光明乳业是完全竞争性行业，这是其获得第一单批准的重要原因。乳业市场群雄割据，国企没有任何天然优势和垄断地位，因此，股权激励的制度作用能充分发挥，社会阻力也相对较少，“如果是垄断行业，国企经营者或许干劲一般，企业也能获得超额利润，这就不可能也没必要实施股权激励了。”

　　其实，早在2002年，光明乳业刚上市不久，作为股东之一的香港上实控股就曾提出：按照国际惯例，光明乳业应积极实施对管理层的股权激励。但在当时，这一建议难以得到及时回应。2004年，为了激励经营者，光明乳业先后从企业利润中提取奖励基金1000多万元，从二级市场购入897497股流通A股奖给了4位高管，但那时并没有对经营者有未来业绩承诺要求，仅仅是对他们过去业绩的奖励。

　　2007年底、2008年初，光明乳业开始了关于股权激励方案的设计。与此同时，国资委与证监会对国有控股企业的股权激励不断出台新规定，这也使光明乳业的股权激励计划及时获得了政策法规上的依据。2010年初，光明乳业董事会对股权激励方案展开讨论，到今年10月股权认购全面结束，第一单试点改革正式启航。

　　激励对象是谁？

　　股权激励，一直被认为是一个诱人的大馅饼，分给谁来吃，谁分配多少，对于国企而言，都是一个极其头疼的问题。这也是多年来股权激励“欲说还休”，不少企业即使有条件实施也宁愿回避不做的重要原因。

　　此次“第一单”，参与者一共近百人。根据光明乳业9月29日第四届董事会第七次会议决议报告，实际参与公司激励计划的人数为94人，实际授予的限制性股票数量最终为730.08万股，占公司总股本的0.701%。其中，作为总经理的郭本恒获授限制性股票数量最多，为27.19万股。

　　光明乳业母公司员工数千，94人是如何确定的？庄国蔚解释，主要根据国资委的《办法》，“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。”而每个人所获股票数量，也是按照《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，可占公司股本规模的0.1%至10%。首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

　　激励会是变相福利吗？

　　光明乳业的股票购买价格为4.70元/股，也就是说，参与激励计划的高管们，拿4.70元，就能获得市价的股票，一定时期后，达到企业经营承诺目标，就能解锁变现。

　　据了解，按照证监会有关规定，经营层的购买价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，光明乳业的购买价格是在政策范围之内。

　　只要近一半的价格就能把企业股票收入囊中，这样的激励是不是变相福利？在光明乳业的股东大会上，一些小股民也提出同样的问题，一度言辞激烈。

　　经营层拥有股权之后，要行权把股票变成真金白银，并不是那么容易。根据方案设计，光明乳业的限制性股票解锁的业绩条件是：第一解锁期内，2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿元和113.76亿元，净利润分别不低于1.90亿元和2.28亿元；第二个解锁期内，2012年营业总收入不低于136.5亿元，净利润不低于2.7亿元；第三个解锁期内，2013年营业总收入不低于158.4亿元，净利润不低于3.2亿元。

　　庄国蔚坦言，“股权激励刚刚开闸，光明乳业也是第一家试点公司。方案推出时，没有阻力、没有议论是不可能的。一方面，一些小股民或许不认同，觉得是变相福利；但另一方面，方案推出时，个别能获得激励的经营骨干也有想法――如此股权激励，要自己掏钱购买股票，要背上重重的经营指标负担，最终的激励也是有限，这样的话，我们也宁愿不要。”

　　毕竟，根据有关规定，激励对象股权激励的激励水平不能超过其薪酬总水平的30%。光明94位业务骨干平均持股10万股，最多的总经理最终只持有27万股，只占总数的3%，远远低于原来预期的20%。

　　“第一单”不可能完美？

　　尽管议论声不断，但在上海国资委和光明集团看来，股权激励这一步必须走出去。

　　当下，乳业竞争愈发激烈，蒙牛、伊利发展迅速，光明要想超行业平均水平，每年的销售额增幅必须达到20%，难度相当大。股权激励计划的实施，将管理层与公司中长期发展目标捆绑起来，将对光明乳业中长期战略的实施起到有效激励作用。

　　其次，股权激励方案的直接效果，就是能够应对行业人才的流失。据透露，2005年和2006年，光明乳业的管理骨干流失率相当高。但如果只对管理层进行现金激励，对激励对象而言，“捞完现金”就可以说再见，而对激励范畴以外的人才，则是“负激励”。光明乳业此番实施的股权激励，将可以让94位各类业务骨干在今后一段较长时间里安心服役，从而推动公司业绩稳步增长。

　　第三，这一激励方案的实施，则是更有效地将管理层与中小股东的利益捆绑到了一起。

　　庄国蔚表示，如果与西方成熟市场体制下的股权激励方案相比，光明“第一单”自然还有许多“中国特色”，例如，对于核心高管的激励力度还不够，对于未来变动因素考虑还不多等等，但摸着石头过河，才能不断改进，真正探索建立完善的国有企业经营层激励机制。

　　专家视角

　　最大的难点是在激励和约束中平衡

　　2006年，国资委会同财政部制定了国有控股上市公司实施股权激励试行办法。此后，宝钢股份成为第一家严格按照该办法设计激励方案的中央企业控股上市公司，但由于难度较大，之后无奈暂停。在上海，市国资委出台“指引”前，上海家化也进行了股权激励探索，期间一波三折，从2006年9月推出第一份股权激励计划后，一直到2008年1月才最终获批，中间历经两次修改。

　　由此可以看出，无论是主管部门还是国有控股上市公司本身，对股权激励都相当谨慎。作为全民所有制的国企，到底应不应该对经营者实行股权激励？记者采访了相关专家。

　　荣正咨询总经理郑培敏认为：高层持股，目的通常有三个――激励、收益和控股。对国企经营者的股权激励，就是属于前者，它不等同于MBO，不等同于企业家在谋取企业的控制权。科学的、市场化、法制化的股权激励是国企改革必行之路，否则，国企仍然是冠以“公司”名称的“政府机关”，而不是真正的企业。如果我们承认国企经营者不仅是靠事业和觉悟来保障国有资产保值增值，承认国企企业家的职业经理人特征，就要在制度上予以配合和保证。

　　那么，一样是激励，事后奖励是不是更安全？郑培敏指出，相比事后的现金奖励，股权激励更具长期性，更能与业绩挂钩，更体现“股东”意识。因为股权激励的利益，挂钩的是股东收益，包括利润和资本利得，如股价，而不是税前的管理费用。因此，股权激励机制的目的，在于使国有企业能够可持续发展。

　　在过去的一年中，真正推出股权激励计划的国有控股上市公司不超过10家。专家认为，国企股权激励目前最大的难点，还是如何寻求激励和约束中的平衡点。光明乳业的股权激励方案，在股东大会上就有小股民表示不满。对此，郑培敏认为，科学的考核，完善的决策程序和监督，可以避免股权激励成为新的福利手段，而不能因为某些担忧，就把“孩子”扼死在摇篮里。他认为，目前看来，光明的股权激励计划“是合规、合理的，相当不容易的”。

　　在采访中，记者也听到了国企经营者的一些疑虑，比如，目前国企高管的调动和任命，并不是市场说了算，如果一个公司老总有了一定股票激励之后，没干多久就另有任用，那么那些激励性股票是否应该收回呢？如要收回又该怎么收回呢？

　　面对诸多问题，专家认为，股权激励作为新生事物，需要“先试点再推开”，在摸着石头过河的过程中大胆地试并及时修正。股权激励对于国企的下一步改革引发的挑战可谓是全方位的，对制度的探索与推进也更为紧迫。