行业季军让外地企业来重组――上鼓与陕鼓强强联合的背后

　　这是一个并购重组的故事，更是一个科学发展的故事。

　　上海鼓风机厂有限公司（简称“上鼓”），是上海电气集团旗下一家全资子公司，拥有62年的辉煌历史、近8亿元的年销售额，以及业内排名第三的不俗业绩。然而，2009年6月29日，他们却与西安陕鼓动力股份有限公司（简称“陕鼓”）签订了战略重组框架协议。根据协议，陕鼓拟通过增资扩股等方式持有上鼓60%的股权。

　　一家发展良好的上海国企，为何要让外地企业来重组？而敢于放手转让优质资产，又是出于怎样的战略考虑？

　　发展好的时候，不要放过机遇

　　作为一家存活了半个多世纪的工业企业，上鼓人把对自己企业的自豪感，印在了建厂60周年的纪念邮册上：离心压缩机、脱硫风机、电站风机等工业产品被当作艺术品，做成花花绿绿的邮票，载入画册，供人欣赏。

　　然而，谋求更大的发展，一直是上鼓总经理刘国平的心头之结。2004年，刘国平到上鼓厂上任，担任总经理，梳理产品，改善管理，拓展市场。几年努力，员工数量从1300人精简为700人，营业额从3亿元增加到2008年的7.8亿元。

　　当年，国家要发展风机行业，引进的三大系列产品，分别给了辽宁、陕西和上海三地。沈阳鼓风机厂十年磨一剑，在离心压缩机上国内无人可敌，陕鼓将轴流压缩机与成套集成相结合，将销售额做到了45亿元。而上鼓上了工业风机项目，尽管发展不错，但产品毛利率始终跟不上销售额的增长，行业地位也一直徘徊在“小三”位置。

　　要跨越式发展，靠内涵式增长到了极限。刘国平想到了寻求外力，走出自我发展的局限，突破现有体制的束缚，重组或许是一条更好的出路。

　　2004年，上鼓先是被一家民营企业相中，但民营企业光有钱没有技术，机制活而人才缺乏，重组后规模是扩大了，产品能级还是上不去，结果无缘牵手；2005年，上鼓又与一家德国企业“谈上恋爱”，合资方案一路进行到资产评估阶段，在应收账款的问题上，东西方的规则又不一样。

　　国企的固有思维，宁愿把大把的应收款和存货，保留为账上资产，认为风险小，也不愿让资产负债表“轻装上阵”，但对方认为风险大，僵持不下，谈判由此搁浅。

　　机会终于来了。2008年3月，陕鼓找***来。陕鼓董事长印建平，这位出生在上海到西北去打拼的汉子，试探性地抛出绣球，提出与上鼓的重组要求，想要在上海扎根发展。这让刘国平很有些兴奋，赶紧向上级集团汇报请示。

　　上海电气董事长徐建国一向主张，“做不大的，就让别人来做。”陕鼓是流体机械方面的“国家队”，上鼓与行业龙头联姻，不仅后续资金有保障，技术优势、发展空间也会得到提升，他提醒刘国平：“企业日子好过的时候，尤其不要放过发展机遇。”但他还是想亲眼去陕鼓看一看。5月12日下午，徐建国带队来到位于临潼市的陕鼓考察，在产品陈列室，演示人员刚转动风机，突然地动山摇，恰逢汶川大地震的余波袭来。

　　合作共赢，是一把谈判的标尺

　　此时，在上鼓厂，一场震级不小的心理地震也在很快扩散：把一个日子过得可以、人均创收在同行中领先的国企，拱手让别人来控股，何况对方还是竞争对手，又地处西部，一时让部分职工难以接受。

　　事实上，双方谈判过程也非一帆风顺。一方面要把重组方案细化，一月一次高层互访，每天长途电话沟通；另一方面，上鼓还要向员工说清楚：让陕鼓来控股，如何发展自己？

　　首先是公司治理结构，陕鼓提出要100%控股，而上鼓的原则是“产业发展、员工稳定”，坚持要保留至少三分之一以上的股权。身兼上海电气资产管理公司资产二部总经理的刘国平解释，一些国企兼并夭折或重组后矛盾四起，问题往往出在“婚后头两年”。领导班子的磨合，企业文化的冲突，经营理念的差异，产业愿景的分歧，所产生的损耗往往大于叠加的效益。陕鼓要求百分之百控制权，也不是没道理。

　　上鼓提出至少留有三分之一以上的企业股权，这样在新公司度过磨合期之前，上海方面既不干扰经营层的日常管理，又对重大的方向性决策握有话语权。毕竟，上鼓人对自己的厂子最了解，万一外来“和尚”不小心念歪了经，也能用董事会上的投票权来建言献策、拨正方向。

　　发展要做增量，还体现在资本金的扩充上。持股比例形成共识后，双方又在陕鼓的60%股份如何出资上卡了壳。陕鼓提出以购买资产方式入股，这样可以少花钱，上鼓则中意增资扩股方式，借存量引增量，把陕鼓要获得60%股权的资金沉淀在企业内，为未来发展留足“弹药”。显然，后者对新公司“做大做强”更有利，最终，双方同意采用“增资扩股+协议转让”的重组模式。

　　国企重组的一大难点，是原来员工的劳动关系处理。上鼓坚持“员工要稳定”的原则，企业本来发展良好，对于在册在岗的员工，应该“平移”到重组后的新公司中，将来若出现经营性裁员的情况，双方按照“分段计算”、“分别承担”办法来承担，也体现出对员工共同的重视与关心。对此，陕鼓也接受了“重组要以人为本”的观点。

　　今年春天，当渭河水冰消雪融时，陕鼓与上鼓的“恋情”开始升温。持股比例，资本金扩充，劳动关系处理等难点一一化解。在利益的权衡与取舍上，虽然双方不可能每件事都想到一处，但科学发展、合作共赢是一根标尺，最终让上鼓与陕鼓越谈越拢，合二为一。

　　冲破“条条框框”，需要很大勇气

　　对于跨地区国企重组，陕鼓的上级政府也有顾虑，担心陕鼓把原有的产能搬到上海，造成当地税源流失。上海这边，也有人怀疑上鼓的优势在重组后会打折，新产品开发、新领域拓展在短期内无法变成效益。

　　重组谈判几近结束，但为了确保发展增量，还须加上一把“保险锁”。刘国平着急的是，要在重组协议中把产业规划放到显要位置，“结婚时就把生子计划定下来”。陕鼓看中上鼓的，除了产品优势、技术储备和人才优势外，也有上海本身的地域优势。在优势互补中寻求新的增长点，才能产生“1+1>2”的效应。

　　陕鼓是做高端产品的，大部分设备和配件依赖进口，这些进口恰恰是通过上海口岸的。原来陕鼓要借道进口代理商，当中给剥掉一层利润。而进驻上海这个全国经济桥头堡，陕鼓可以发展自己的物流中心，进口代理的活也可以自己干了。

　　陕鼓的现金流很充裕，轴流压缩机在国内市场独步天下，成套集成的回笼资金又快，然而，如何提高资金利用率？在陕西，资本运作的舞台不大，到了上海这个国际化大码头，就有了长袖善舞的天地。于是，资本运作也列入产业愿景计划。

　　陕鼓的研发能力很强，这些年招贤纳士，人才济济。但陕鼓所处的临潼，对高端人才吸引力仍显不足，去年，他们从清华大学招来的两名博士生，没多久就呆不住跑了。如果把研发中心放在上海，那就可以面向海内外市场进行“选才”。

　　当然，新公司与母公司在产品选择上也会各有侧重。比如，上鼓的电站风机、离心压缩机、核电风机等固有优势，陕鼓本不擅长，双方不会在市场上短兵相接，相反，还能提高成套集成的优势，这样的产业愿景符合双方共同利益。

　　合作共赢，解开了重组中的利益纠结，也让思想的碰撞化为改革重组的动力。上鼓党委书记梁敏志告诉记者，最近要组织一线员工去临潼参观，让大家看一看、想一想：为什么陕鼓的管理人员收入比上海还要高？为什么重组对上鼓来说是一次新的发展机遇？

　　冲破“条条框框”的改革，需要很大的勇气。作为“操刀手”的刘国平说，在一年多的重组中，他脑子里一直回旋着一首歌，叫做“放手，也是一种爱。”上鼓与陕鼓重组故事中的取舍之道，尽在不言之中。